Slowenien / III. Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlung

Rz. 74

Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist.

2. Einberufung

Rz. 75

Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn die Gesellschafter, deren Geschäftsanteile mindestens 10 % des Stammkapitals entsprechen, dies schriftlich und unter Angabe eines Grundes verlangen. Falls das zuständige Organ dem Verlangen nicht nachkommt, können die betroffenen Gesellschafter unter Angabe der Tagesordnung die Gesellschafterversammlung selbst einberufen (Art. 511 ZGD-1). Die Versammlung ist durch eingeschriebenen Brief einzuberufen, wobei der Gesellschafter den Brief mindestens 25 Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung erhalten muss. In der Einberufung müssen die einzelnen Tagesordnungspunkte so genau wie möglich angegeben werden (Art. 509 ZGD-1).

3. Mehrheit

Rz. 76

Gemäß dem ZGD-1 kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 50 % der Stimmrechte repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Der Gesellschaftervertrag kann vorsehen, dass für den Fall einer nicht erreichten Beschlussfähigkeit schon in der Einladung zur Versammlung ein nachträgliches Einberufungsdatum festgelegt wird. Für die nachträgliche Gesellschafterversammlung wird kein Quorum vorgeschrieben. Der Gesellschaftervertrag kann diesbezüglich eine andere Regelung vorsehen (z.B. ein höheres Quorum) (Art. 510 ZGD-1). Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 509 Abs. 2 ZGD-1). Falls ein einziger Gesellschafter bzw. neben ihm lediglich die Gesellschaft über alle Geschäftsanteile verfügt, muss der Gesellschafter den Beschluss unverzüglich nach Beschlussfassung in das sog. Buch der Beschlüsse eintragen (siehe Rdn 79).

Rz. 77

Wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht, entscheidet die Gesellschafterversammlung durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je 50 EUR der Stammeinlage gewähren dem Gesellschafter eine Stimme, wobei der Gesellschaftsvertrag die Stimmrechte anders verteilen kann (Art. 506 ZGD-1).

4. Vertretung

Rz. 78

Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 506 ZGD-1).

5. Buch der Beschlüsse

Rz. 79

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so müssen alle Beschlüsse unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga sklepov) eingetragen werden. Beschlüsse, die nicht im Beschlussbuch eingetragen sind, entfalten keine Rechtskraft (Art. 526 ZGD-1). Das Beschlussbuch wird von einem Notar entweder in herkömmlicher schriftlicher oder elektronischer Form erstellt und der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.