Slowenien / IV. Umwandlung der Gesellschaft

1. Rechtsgrundlage

Rz. 80

Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZGD-1 geregelt.

2. Verschmelzung

Rz. 81

Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründung einer Gesellschaft für die Übernahme des Kapitals der zu verschmelzenden Gesellschaften ohne Liquidation möglich (Art. 580 ff. ZGD-1).

3. Spaltung

Rz. 82

Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung oder Ausgliederung des Vermögens möglich. Bei der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Bei einer Ausgliederung wird das betreffende Vermögen in eine oder mehrere mit der Ausgliederung zu entstehenden Tochtergesellschaften übertragen (Art. 623 ZGD-1). Bei einer Auf- oder Abspaltung erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft(en), bei einer Ausgliederung hingegen werden diese Anteile der übertragenden Gesellschaft selbst gewährt.

4. Vermögensübertragung

Rz. 83

Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand (d.h. Republik Slowenien oder Gemeinde) ist wie etwa im deutschen Umwandlungsgesetz durch alle Kapitalgesellschaften (AG, KGaA und GmbH) möglich.

5. Formwechsel

Rz. 84

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ aller Stimmen (Art. 652 und 653 ZGD-1). Die Umwandlung einer d.d. mit weniger als 50 Gesellschaftern in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung, der mit 9/10 des gesamten Stammkapitals gefällt werden muss. Für die Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine d.o.o. sind ein Hauptversammlungsbeschluss und die Zustimmung aller Komplementäre notwendig (Art. 657 ZGD-1). Im umgekehrten Fall ist ferner der Beitritt eines Komplementärs erforderlich. Der Beitritt des Komplementärs muss in Form einer notariellen Urkunde erfolgen (Art. 658 ZGD-1). Bei einer Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist außer den obigen Voraussetzungen die Zustimmung des Gesellschafters notwendig, der zukünftig mit seinem gesamten Vermögen haftet (Art. 665 ZGD-1).

Rz. 85

Gemäß den Bestimmungen des ZGD-1 (Art. 667–673 a. ZGD-1) kann auch ein selbstständiger Unternehmer ("samostojni podjetnik – s.p.") sein Unternehmen (oder einen Teil davon) in eine d.o.o. umwandeln. Dabei hat er zwei Möglichkeiten: Entweder überträgt er sein Unternehmen auf eine im Zuge der Umwandlung neu zu gründende Gesellschaft oder auf eine bereits gegründete Kapitalgesellschaft. In beiden Fällen kommt es zu einer Gesamtrechtsnachfolge. Die Übertragungen bedürfen eines Beschlusses des selbstständigen Unternehmers.