Slowenien / V. Kapitalerhöhung

1. Voraussetzungen

Rz. 43

Das Stammkapital kann erhöht werden durch:

▪	die Einzahlung neuer Einlagen,
▪	die Erhöhung bestehender Einlagen,
▪	die Einbringung von Reserven und
▪	die Einbringung des Gewinns der Gesellschaft (Art. 517 ZGD-1).

Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellschaft kann auf derselben Hauptversammlung, auf der sie Änderungen des Gesellschaftsvertrags beschlossen hat, einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals fassen, auch wenn die Änderung des Gesellschaftsvertrags erst mit der Eintragung ins Handelsregister in Kraft tritt. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. Wenn das vorrangige Bezugsrecht der Gesellschafter nicht mit dem Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals ausgeschlossen ist, haben die bisherigen Gesellschafter das Recht auf die Übernahme der neuen Geschäftsanteile im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile. Dieses Recht muss innerhalb von 14 Tagen ab Fassung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung geltend gemacht werden. Die Person, die eine Stammeinlage übernimmt, muss dies in Form eines notariellen Akts tun. Personen, die durch Erbringung einer Einlage Gesellschafter werden, müssen dabei erklären, dass sie die Regelungen des Gesellschaftsvertrags anerkennen.

Rz. 44

Die Umwandlung von Reserven und Gewinn in Stammkapital mit dem Ziel der Kapitalerhöhung kann gem. Art. 358 ZGD-1 nur nach Feststellung des Jahresabschlussberichts und, soweit die Gesellschaft hierzu verpflichtet ist, Prüfung durch den Abschlussprüfer durchgeführt werden. Umwandlungsfähig sind nur die in Art. 359 ZGD-1 enumerativ angeführten Reserven. Die Erhöhung erfolgt durch Erhöhung des Nennwertes bestehender Geschäftsanteile.

2. Sacheinlagen

Rz. 45

Für die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sachen und Rechten gelten sinngemäß die Bestimmungen des Art. 475 ZGD-1 (siehe Rdn 36 f.).

3. Unterlagen zur Anmeldung

Rz. 46

Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:

▪	der Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung;
▪	die Erklärung über die Übernahme der Stammeinlage in Form eines notariellen Akts;
▪	ein Verzeichnis der Personen, die eine Stammeinlage übernehmen, unterzeichnet vom Einbringenden und mit Angaben über die Höhe der übernommenen und einbezahlten Stammeinlage, Art der Erbringung und Nachweis über die tatsächlich erfolgte Einbringung; falls die Einlagen durch bisherige Gesellschafter übernommen worden sind, ist der Gesamtbetrag der Stammeinlagen anzugeben;
▪	falls die Kapitalerhöhung durch die Einbringung von Sachen und Rechten erfolgt, sind auch die Verträge, auf deren Grundlage diese bewirkt wurde (z.B. Einbringungsvertrag), und der Sachgründungsbericht sowie ggf. eine Bewertung eines zugelassenen Sacheinlageprüfers beizufügen (siehe Rdn 37);
▪	konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrags.

4. Wirksamkeit der Kapitalerhöhung

Rz. 47

Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.