Slowenien

A. Einführung

Rz. 1

Das slowenische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen dem deutschen und österreichischen Gesellschaftsrecht nachgebildet. Das Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, ZGD-1)^[1] geregelt. Die darin vorgesehenen Gesellschaftsformen sind:

▪	die offene Handelsgesellschaft ("d.n.o."),
▪	die Kommanditgesellschaft ("k.d."),
▪	die Europäische Aktiengesellschaft ("SE"),
▪	die Aktiengesellschaft ("d.d."),
▪	die Kommanditgesellschaft auf Aktien ("k.d.d.") und
▪	die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("d.o.o.").

Diese Gesellschaftsformen sind nach slowenischem Recht allesamt juristische Personen. Ferner kennt das ZGD-1 die wirtschaftliche Interessenvereinigung ("g.i.z.").

Rz. 2

Auch Mischformen sind zulässig. Art. 152 ff. ZGD-1 regeln die sog. Doppelgesellschaft bei der Kommanditgesellschaft. Aus der Firma muss ersichtlich sein, dass es sich um eine Doppelgesellschaft handelt. Ist also eine d.o.o. Komplementärin, so würde die Firma "Y d.o.o. k.d." lauten.

Rz. 3

Slowenien ist am 1.5.2004 der EU beigetreten. Das Recht der d.o.o. entspricht in wesentlichen Teilen dem EU-weit geltenden Standard. Durch das ZGD-1 wurden u.a. die Europäische Aktiengesellschaft, die Möglichkeit der einstufigen Verwaltung bei einer Aktiengesellschaft und Vereinfachungen bei der Gründung von Ein-Mann-Gesellschaften eingeführt.

[1] Zakon o gospodarskih družbah, Amtsblatt der RS, Nr. 65/09 mit nachfolgenden Änderungen und Novellen (bis einschließlich der Novelle ZGD-1, Amtsblatt der RS, Nr. 18/2021).

B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 4

Der Gesellschaftsvertrag einer d.o.o. wird in Form einer notariellen Niederschrift oder auf einem vorgeschriebenen Formular (beim VEM Punkt oder Online auf dem e-VEM-Portal, wenn es sich um einfache Gesellschaften handelt, siehe Rdn 53) errichtet. Wenn der Gesellschaftsvertrag auf einem vorgeschriebenen Formular geschlossen wird, müssen die Unterschriften der Gesellschafter beglaubigt werden. Nichtbeachtung der Form hat die Nichtigkeit zur Folge.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 5

Regelungen über eine Vorgründungsgesellschaft enthält das ZGD-1 nicht.

Rz. 6

Gemäß Art. 5 ZGD-1 gelten vor Eintragung in das Gerichtsregister für die Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern die Regelungen des OZ^[2] über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. In diesem Zusammenhang haftet der Gesellschafter, der vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister in deren Namen handelt, persönlich mit seinem gesamten Vermögen. Die auf diese Weise erworbenen Rechte müssen nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister auf die Gesellschaft übertragen werden, es sei denn, die Gesellschaft widerspricht der Übernahme. Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister endet die Vorgesellschaft.

[2] Obligacijski zakonik, Ur.l. RS, št. 83/2001 samt Änderungen.

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 7

Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesellschaft benötigt für die Eintragung eine Geschäftsadresse. Als erste Adresse kann vorübergehend auch der Sitz des mit der Gründung der Gesellschaft betrauten Rechtsanwalts oder Notars dienen. Die Anmeldung wird von der/den vertretungsbefugten Person(en) oder einer bevollmächtigten Person mittels des VEM Punktes oder eines Notars beim Gericht elektronisch eingebracht.

Dem Handelsregister sind zur Anmeldung folgende Unterlagen vorzulegen:

▪	der Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts oder auf dem vorgeschriebenen Formular entweder in schriftlicher oder elektronischer Form; bei einer Ein-Mann-Gesellschaft ist eine vom Gründer in einfacher Schriftform zu unterfertigenden Gründungsurkunde vorzulegen;
▪	eine Liste der Gesellschafter und der von ihnen übernommenen Geschäftsanteile;
▪	ein Bericht über etwaige Sacheinlagen (bei einem Wert der Sacheinlage über 100.000 EUR ist der Wert der Sacheinlage auch von einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer/Sacheinlagenprüfer zu überprüfen);
▪	Gesellschafterbeschlüsse über die Bestellung von Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern (falls ein Aufsichtsrat eingerichtet ist);
▪	eine Erklärung der Geschäftsführer mit notariell beglaubigter Unterschrift, dass gemäß Art. 255 ZGD-1 keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (z.B. Vorstrafen, Berufsverbote, Verurteilung auf Entschädigungshaftung als Geschäftsführer einer Gesellschaft im Konkursverfahren etc.);
▪	eine Originalbestätigung der Bank über die Einzahlung der Stammeinlage samt Erklärung, dass die Stammeinlage in der freien Verfügung der Gesellschaft (bzw. der Geschäftsführer) ist;
▪	einen Beschluss der Geschäftsführung über die Festlegung der Geschäftsanschrift und deren Erklärung, dass die Gesellschaft Eigentümerin des an der Geschäftsanschrift liegenden Gebäudes ist (bzw. eine entspreche...