Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 2. Die GmbH mit Mustersatzung

Rz. 57

Aufgrund des Scheiterns der S.L.N.E. im praktischen Wirtschaftsleben hat der spanische Gesetzgeber durch Schnellmaßnahme vom 3.12.2010 das Kgl. Dekret Nr. 13/2010 erlassen, welches einmal die Beschleunigung der Gründung und zum andern die Kostenherabsetzung für die Gründung der Gesellschaft zum Gegenstand und Ziel hat. Das genannte Dekret wurde durch Gesetz 14/2013 ("Entrepreneur-Gesetz"), geändert durch Gesetz 11/2018, ersetzt.

Rz. 58

Art. 15 des Gesetzes 14/2013 regelt die Gründungsmodalität einer GmbH mit Mustersatzung. Für die Anwendung dieser Gründungsmodalität müssen die Gründungsgesellschafter (die natürliche oder juristische Personen sein können) das elektronische Dokument "DUE",^[31] das elektronische Bearbeitungssystem des Zentrums für Information und Vernetzung zur Unternehmensgründung (CIRCE) und die amtliche Mustersatzung nutzen. Die Besonderheiten dieser Gründungsmodalität sind die Beschleunigung der Fristen (was in der Praxis eine Abwicklung aller Gründungsvorgänge in drei bis fünf Arbeitstagen ermöglicht) und die elektronische Kommunikation zwischen allen beteiligten Behörden (Notar, Handelsregister, Zentrales Handelsregister, Finanzamt) durch den Einsatz des DUE. In jedem Fall muss die Gründungsurkunde von den Gründungsgesellschaftern oder deren Bevollmächtigten vor dem Notar unterzeichnet werden.

Rz. 59

Die Gründungsgesellschafter können die GmbH auch ohne Mustersatzung gründen. In diesem Fall können auch andere Gründungsvorgänge als die Errichtung der Gründungsurkunde elektronisch abgewickelt werden und es gelten kurze Bearbeitungszeiten (Art. 16 des Gesetzes 14/2013). Insbesondere muss das Handelsregister die Gründungsurkunde innerhalb von sechs Arbeitsstunden teilweise eintragen. Die GmbH erlangt dann ihre Rechtspersönlichkeit. Die vollständige Eintragung der Urkunde erfolgt dann innerhalb der üblichen Fristen.

Rz. 60

Wenn die Gründungsurkunde elektronisch verarbeitet wird, liegen die Gründungskosten für Notar und Register bei 250 EUR. Wird die Mustersatzung zugrunde gelegt und beträgt das Stammkapital nicht mehr als 3.100 EUR, reduzieren sich die Gründungskosten für Notar und Register auf 100 EUR.

Rz. 61

Die Mustersatzung wurde durch Königliches Dekret 412/2015 und Ministerverordnung JUS/1840/2015 verabschiedet. Diese enthält 9 Artikel, die sich mit folgenden Essentialia befassen:

1.	Firma der Gesellschaft;
2.	Gegenstand der Gesellschaft (ein oder mehrere CNAE-Codes müssen ausgewählt werden);
3.	Dauer der Gesellschaft, Beginn der Tätigkeit, Ende des Geschäftsjahres;
4.	Gesellschaftssitz und Homepage;
5.	Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile. Das Gesellschaftskapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt sein;
6.	Art der Geschäftsführung (ein alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer, zwei bis fünf einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer oder zwei gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer). Die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein und üben ihr Amt auf unbestimmte Zeit aus. Es muss auch festgelegt werden, wie die Vergütung geregelt ist (entweder Festvergütung oder Beteiligung am Gewinn);
7.	Generalversammlung und deren Einberufung (durch die Homepage oder schriftliche Mitteilung), Beratung und Abstimmung;
8.	Die Einpersonen-Gesellschaft gilt auch für diese Gesellschaftsform.

[31] Documento único electrónico.