Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Gründungsurkunde und Satzung

Rz. 29

Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sämtliche Geschäftsanteile übernommen werden. Die Gründungsurkunde muss notwendigerweise folgende Angaben enthalten (Art. 22 LSC):^[17]

▪	Angaben zur Person der Gründungsgesellschafter; zu beachten ist, dass bei Gesellschaftern, die juristische Personen sind, Angaben zu den sogenannten "titulares reales" (wirtschaftliche Berechtigte, d.h. Privatpersonen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte der juristischen Person kontrollieren, oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben[18]) zwingend gemacht werden müssen;
▪	in dem Fall, dass eine ausländische Gesellschaft an der Gründung einer S.L. mitwirkt, muss sie mittels eines beglaubigten Auszugs aus dem Handelsregister des Ursprungslandes, versehen mit einer Apostille und beglaubigt in die spanische Sprache übersetzt, nachweisen, dass sie dort nach wie vor eingetragen ist;[19]
▪	die Willenserklärung, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung errichten zu wollen;
▪	die Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter erbringt, und die Nummerierung der als Gegenwert zugewiesenen Geschäftsanteile;
▪	die Gesellschaftssatzung;
▪	Angaben zur Person desjenigen oder derjenigen, denen zu Beginn die Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft übertragen wird;
▪	die Festlegung der anfänglichen Struktur des Verwaltungsorgans der Gesellschaft, falls die Satzung insoweit verschiedene Möglichkeiten vorsieht;
▪	Angabe der Haupttätigkeit entsprechend der Tabelle des CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas, Übersicht zur Klassifizierung der wirtschaftlichen Tätigkeiten, herausgegeben vom spanischen Amt für Statistik).[20]

Rz. 30

Die Satzung hat nachstehende Mindestangaben zu enthalten (Art. 23 LSC):

▪	Firma der Gesellschaft;
▪	Gesellschaftsgegenstand unter Bestimmung der auszuübenden Geschäftstätigkeit;
▪	Gesellschaftssitz;
▪	Stammkapital, Geschäftsanteile, in die es aufgeteilt ist, ihr Nennwert und die fortlaufende Nummerierung. Bei ungleichen Geschäftsanteilen müssen die Rechte, die jedem einzelnen Gesellschafter zustehen, sowie die Anzahl oder der Umfang derselben angegeben werden;
▪	Art und Weise der Organisation der Verwaltung der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über Kapitalgesellschaften.[21] Darüber hinaus müssen die Anzahl der Geschäftsführer oder wenigstens deren Höchst- oder Mindestanzahl wie auch deren Amtsdauer und ggf. die Art ihrer Vergütung angeben werden;
▪	Art und Weise, in der die Kollegialorgane der Gesellschaft über Beschlüsse beraten oder Beschlüsse fassen.

Rz. 31

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beginnt mit dem Tage der Errichtung der Gründungsurkunde in notarieller Form. Nur dann, wenn in der Urkunde ein späterer Zeitpunkt für den Beginn der Geschäftstätigkeit vorgesehen ist, gilt dieser. In jedem Falle ist jedoch zu beachten, dass die für diese Gesellschaftsform typische, beschränkte Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft erst mit der Erlangung der Rechtspersönlichkeit der S.L., mithin mit ihrer Eintragung im Handelsregister (Art. 33 LSC), entsteht (zu den Haftungsverhältnissen bei der Vorgesellschaft siehe Rdn 103).

Rz. 32

Vor der Gründung muss eine Bescheinigung des Zentralen Handelsregisters über die Zulässigkeit des Firmennamens eingeholt werden. Der Notar darf eine entsprechende Gründung nur unter Vorlage der genannten Bescheinigung protokollieren. Bei Geldeinlagen muss bei der Gründung dem Notar auch die Bescheinigung über die vollständige Einzahlung des Gründungskapitals bei einer spanischen oder ausländischen Bank oder Sparkasse vorgelegt werden, es sei denn, alle Gründungsgesellschafter erklären in der Gründungsurkunde, dass sie gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftsgläubigern für die tatsächliche Einzahlung der Geldeinlagen haften. Zulässig ist auch die – praktisch jedoch selten gewählte – Einzahlung des Gründungskapitals auf ein Bankkonto des beurkundenden Notars.

Rz. 33

Nach notarieller Gründung ist bei dem zuständigen Finanzamt (Agencia Estatal de Administración Tributaria) der Antrag auf Erteilung einer Steuernummer der Gesellschaft (NIF, Número de Identificación Fiscal) zu stellen. Dieser Antrag kann ebenfalls vom beurkundenden Notar gestellt werden. Wird die im Gesetz 14/2013^[22] vorgesehene Gründungs- und Eintragungsmodalität gewählt, so muss der Antrag auf Erteilung der Steuernummer NIF zwingend durch den Notar gestellt werden. Dort ist ebenfalls festgelegt, dass bei der Gründung aufgrund einer im Jahre 2010^[23] eingeführten Steuerbefreiung^[24] keine Kapitalverkehrsteuer entsteht. Nichtdesdestotrotz muss eine Nullsteuererklärung mit Steuerbefreiungsantrag abgegeben w...