Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Rz. 154

Die S.L. besteht üblicherweise aus zwei oder mehreren Personen ohne eine nach oben beschränkte Zahl von Gesellschaftern, es sei denn, es handelt sich um eine Einpersonen-S.L., die als solche gegründet wurde oder die nachträglich entstanden ist. Als Gesellschafter einer S.L. kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen jedweder Art in Betracht, so dass auch Vereine und Stiftungen die Gesellschafterstellung einnehmen können.

Rz. 155

Die spanische GmbH ist hinsichtlich ihrer Beziehungen zu Dritten und grundsätzlich auch bezüglich ihrer Innenverhältnisse eine "absolute" Kapitalgesellschaft, in welcher die Gesellschaftsrechte den Gesellschaftern proportional zu ihrem jeweiligen Anteil am Gesellschaftskapital zustehen. Das spanische Gesetz lässt jedoch zu, dass die Satzung verschiedene Stufen der Personalisierung der Innenverhältnisse vorsieht, d.h. dass die Geschäftsanteile weder in ihrem Nennwert noch in ihren Rechtsinhalten notwendigerweise gleich sein müssen. Art. 94 LSC legt in diesem Sinne Folgendes fest: "Die Geschäftsanteile gewähren den Gesellschaftern die gleichen Rechte mit Ausnahme der in diesem Gesetz ausdrücklich aufgeführten Regelungen."^[53]

Rz. 156

Den Gesellschaftern stehen im Wesentlichen folgende Rechte zu (Art. 93 LSC):^[54]

▪	Das Recht auf Gewinnausschüttung. Die Höhe der Gewinne wird durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die Gewinne dürfen ausgeschüttet und/oder für Rückstellungen oder für Kapitalerhöhungen verwendet werden. Die Gewinnaufteilung erfolgt, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen enthält, proportional zur Höhe der Geschäftsanteile (Art. 275.1 LSC).
▪	Das Recht auf Liquidationserlös. Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, steht im Falle einer Liquidation jedem Gesellschafter der auf den jeweiligen Anteil proportional entfallende Liquidationserlös zu (Art. 392.1 LSC). Dieser darf erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger ausgezahlt werden (Art. 391.2 LSC), also nach Ablauf der Anfechtungsfrist hinsichtlich der Schlussliquidation, ohne dass hiergegen Einwendungen oder rechtskräftige Urteile vorliegen, darf die Zahlung der Liquidationsquote an die Gesellschafter erfolgen (Art. 394.1 LSC).
▪	Das Bezugsrecht (derecho de asunción preferente) bei Kapitalerhöhungen durch Schaffung neuer Geschäftsanteile. Jeder Gesellschafter hat ein Vorzugsbezugsrecht bei Schaffung neuer Geschäftsanteile bei Kapitalerhöhungen (Art. 304 ff. LSC).
▪	Das Recht auf Teilnahme an den Hauptversammlungen, bei denen der Gesellschafter sich auch vertreten lassen kann (Art. 183 LSC).
▪	Das Stimmrecht (Art. 188.1 LSC; siehe Rdn 211 ff.). Jeder Geschäftsanteil gewährt dem Inhaber ein Stimmrecht, es sei denn, die Satzung bestimme etwas Gegenteiliges (Art. 188 LSC).
▪	Informationsrechte.[55] Die Gesellschafter haben das Recht, entweder schriftlich im Vorfeld oder mündlich während der Hauptversammlung Auskünfte oder Erläuterungen über alle Tagesordnungspunkte zu erfragen (Art. 196 LSC).
▪	Das Recht auf Anfechtung der Beschlüsse der Hauptversammlung und derjenigen der Geschäftsführer (Art. 93.c LSC).
▪	Das Austrittsrecht. Das Austrittsrecht aus gesetzlichen oder satzungsmäßigen Gründen steht den Gesellschaftern gem. Art. 346 ff. LSC zu, insbesondere Minderheitsgesellschaftern, die gegen bestimmte Beschlüsse gestimmt haben.

Rz. 157

Die Hauptverpflichtung des Gesellschafters besteht in der Leistung der vereinbarten Einlage, die Voraussetzung zur Erlangung des Gesellschafterstatus ist (Art. 58 ff. LSC). Die Verpflichtung zur Erbringung von Nebenleistungen (prestaciones accesorias) kann für alle oder einzelne Gesellschafter in die Satzung aufgenommen werden (Art. 86 ff. LSC) (siehe Rdn 97 f.).^[56] Jeder Gesellschafter ist weiterhin zum Stimmverzicht (abstención) im Falle des Interessenkonflikts verpflichtet (Art. 190 LSC; siehe Rdn 213).

[53] Die besagten Ausnahmen beziehen sich genau auf die grundlegenden Gesellschafterrechte, d.h. auf die Gewinnbeteiligung, auf den Liquidationserlös und auf das Stimmrecht.

[54] Weiterführend Pérez de la Cruz Blanco, Tratado de Derecho Mercantil, Tomo XI, La sociedad limitada, Vol 1°, Marcial Pons, 2004, S. 183 ff.

[55] Weitere Erscheinungsformen des Informationsrechts sind das Recht auf Einsicht ins Gesellschafterbuch sowie auf Bescheinigung der Gesellschaftsanteile (Art. 105 LSC) oder der gesetzliche Mindestinhalt der Einberufung der Hauptversammlung (Art. 164 LSC) sowie die Überprüfungsrechte bezüglich der Buchhaltung (Art. 272.3 LSC).

[56] Diese Verpflichtung kann die Satzung an die Inhaberschaft eines oder mehrerer genau bestimmter Anteile binden.

2. Haftung der Gesellschafter

Rz. 158

In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:^[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter nicht selber für die Verbindl...