Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / VI. Kapitalherabsetzung

1. Verfahren

Rz. 118

Die Kapitalherabsetzung^[43] (reducción de capital social) hat den Zweck, entweder Einlagen zurückzuzahlen oder das Gleichgewicht zwischen Stammkapital und dem durch Verluste verminderten buchhalterischen Gesellschaftsvermögen wieder herzustellen oder die Begründung oder Erhöhung der gesetzlichen oder freiwilligen Rücklage (Art. 317 LSC). Grundsätzlich sind alle Geschäftsanteile in gleicher Weise herabzusetzen. Ist dies nicht gewollt, so ist für die Herabsetzung des Kapitals hinsichtlich einzelner Geschäftsanteile die Zustimmung der betroffenen Gesellschafter erforderlich (Art. 329 LSC).

Rz. 119

Die Einzelheiten der Kapitalherabsetzung ergeben sich aus Art. 317 ff. LSC. Es besteht eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter untereinander und der Gesellschaft gegenüber Gläubigern, sofern die Einlagen ganz oder teilweise zurückgezahlt worden sind.^[44] Allerdings ist die Haftung jedes Gesellschafters auf den Betrag beschränkt, den er als Rückzahlung auf seine Einlagen erhalten hat.

Rz. 120

Der Beschluss hinsichtlich der Kapitalherabsetzung ist im Handelsregister einzutragen und muss diejenigen Personen bezeichnen, an die die Einlagen ganz oder teilweise zurückgezahlt worden sind oder dass ggf. Rücklagen gebildet wurden. Es müssen gleichfalls der Betrag der Kapitalherabsetzung eingetragen werden wie auch die Neufassung der Satzung in Bezug auf die Höhe des Gesellschaftskapitals und der Gesellschafteranteile gemäß den Art. 183 und 184 des RRM.

[43] Hierzu Bonardell Lenzano/Cabanas Trejo, La reducción del capital social en la sociedad de responsabilidad limitada, 2009.

[44] Zum Schutz der Gläubiger bei Kapitalherabsetzungen siehe Jordá García, Protección de acreedores en la reducción de capital de la sociedad de responsabilidad limitada, 2014.

2. Praxis der Anwendungsfälle

Rz. 121

Die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals erfolgt zwecks Ausgleichs von Verlusten. Die Bilanz und der Bericht eines unabhängigen Experten sind der öffentlichen Urkunde über die Kapitalherabsetzung (escritura pública de reducción de capital) beizufügen und im Handelsregister einzutragen. Eine Kapitalherabsetzung mit einer sich gleichzeitig daran anschließenden sofortigen Erhöhung des Stammkapitals (operación acordeón) wird meistens zwecks einer Sanierung durchgeführt. Die alleinige Kapitalherabsetzung reicht zu einer Sanierung nur dann aus, wenn die Gesellschaft mit der verminderten Kapitalausstattung lebensfähig ist. In der Regel benötigt jedoch eine Sanierungsgesellschaft gerade zu diesem Zeitpunkt neues Kapital. Dies gilt insbesondere dann, wenn der Verlust die Stammkapitalziffer überschreitet und die Gesellschaft dann zumindest finanziell überschuldet ist. In Fällen dieser Art kann ein Kapitalschnitt durch Kapitalherabsetzung und Zuführung neuer Mittel durch eine sich daran anschließende Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Wirksamkeit des Beschlusses über die Herabsetzung des Kapitals ist von der vorgenannten Durchführung der gleichzeitigen Kapitalerhöhung abhängig.