Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herzlich bei den Co-Autoren der Vorauflagen, Dr. Burckhardt Löber und Dr. Alexander Steinmetz , für ihre Mitarbeit. Dem Kollegen Axel Roth gebührt an dieser Stelle unser ausdrücklicher Dank für seine Unterstützung an dem vorliegenden Beitrag.

A. Einführung

I. Gesellschaftsformen in Spanien

Rz. 1

Die mit Abstand beliebteste und zugleich häufigste Gesellschaftsform in Spanien ist die S.L., auch S.R.L. genannt, die Sociedad (de Responsabilidad) Limitada.^[2] Sie ist der Spitzenreiter unter den spanischen Gesellschaften und stellt sich als geeignete Rechtsform nicht nur für kleine und mittlere Unternehmen dar, sondern selbst für Großunternehmen. Das erste spanische GmbH-Gesetz vom 17.7.1953 wurde nach dem Beitritt Spaniens zur EU abgelöst durch die Regelung vom 23.3.1995.^[3] Spanien hatte bereits am 25.7.1989 die EU-Gesellschafts-Richtlinien übernommen und somit ihr Gesellschaftsrecht weitgehend an die EU-Anforderungen angepasst.^[4] Dem GmbH-Gesetz aus dem Jahre 1995 war jedoch nur eine 15-jährige Lebensdauer bis zum 31.8.2010 vergönnt: Es wurde per 1.9.2010 durch das Gesetz über Kapitalgesellschaften, Ley de Sociedades de Capital (LSC), abgelöst.^[5]

Die nachstehende Statistik des Zentralen Handelsregisters zeigt diese Prädominanz der S.L., insbesondere gegenüber der Aktiengesellschaft (S.A.), mit aller Deutlichkeit:

Rz. 2

Übersicht: Neugründung von Gesellschaften^[6]

	S.L.	S.A.	Andere Gesellschaftsarten
2015	93.976	605	400
2016	100.371	397	1.628
2017	93.803	410	785
2018	94.875	391	749
2019	93.546	395	899

Rz. 3

Die durch Reformgesetz vom 1.4.2003 geschaffene Sonderform der S.L., die S.L.N.E. (Sociedad Limitada Nueva Empresa)^[7] – eine vereinfachte und in Windeseile gegründete Gesellschaft –, hat sich im Gegensatz zu der Grundform der S.L. in der Praxis bisher nicht durchsetzen können. Sie wurde in den Art. 434 ff. LSC Bestandteil des neuen Gesetzes über Kapitalgesellschaften (siehe Rdn 53, 61).

Rz. 4

Die Aktiengesellschaft, Sociedad Anónima (S.A.), hat aufgrund der Neuregelung des LSC ein Mindestkapital von 60.000 EUR. Sie kann auch als Einpersonengesellschaft (Sociedad Anónima Unipersonal, S.A.U.) gegründet werden oder – bei entsprechender Übertragung der Aktien auf nur einen Gesellschafter – eine Einpersonengesellschaft werden. Geschäftsführungs- und Verwaltungsorgan der Aktiengesellschaft können wahlweise Geschäftsführer mit Alleinvertretungsrecht oder solche mit gemeinschaftlicher Vertretungsbefugnis wie auch ein Verwaltungsrat (Consejo de Administración) sein. Einzelheiten sind in der Satzung der S.A. festzulegen.

[2] Siehe hierzu Castañer Codina, Todo – Sociedades de Responsabilidad Limitada, 2014; Löber/Steinmetz/Lozano, Die spanische GmbH, 4. Aufl. 2012.

[3] Gesetz 2/1995, vom 23. März, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, BOE 24.3.2005. Eine zweisprachige Textausgabe des Gesetzes findet sich in Löber/Wendland/Bilz/Lozano, Die neue spanische GmbH, 3. Aufl. 2006, S. 147 ff. Einführend zur damaligen Rechtslage Menéndez Menéndez y otros, Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles.

[4] Gesetz 19/1989, vom 25. Juli, BOE 27.7.1989.

[5] Real Decreto Legislativo 1/2010 vom 2. Juli, BOE 3.7.2010, correción de errores 30.8.2010. Vgl. grundlegend zur Reform der Kapitalgesellschaft Agúndez/Martínez-Simancas, Modificaciones estructurales de las sociedades de capital, 2014; Alonso Ledesma y otros, La modernización del derecho de sociedades de capital en España, 2011; Amesti Mendizábal y otros, Las reformas de la Ley de sociedades de capital, 2012; Garrido de Palma, Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, 2013; Weimann, Änderungen im Gesellschaftsrecht, economia 2012, 62; zur aktuellen Rechtslage siehe Olvarría Iglesia/Aranda Laffarga, Sociedades de capital, 2012; Rojo/Beltrán, Comentario a la Ley de Sociedades de Capital, 2011; Vázquez Iruzubieta, Ley de sociedades de capital (texto refundido): doctrina y jurisprudencia, 2011; Wolters Kluwer, Todo Sociedades Mecantiles 2014–2015, 2014; eine deutsch-spanische Fassung des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes befindet sich bei Sohst, Spanisches Gesellschaftsrecht, 2012.

[6] Aktuelle Statistik des Handelsregisters: www.registradores.org.

[7] Gesetz 7/2003, vom 1. April, BOE 2.4.2003.

II. Überblick über das Gesellschaftsrecht

Rz. 5

Die Grundform der Gesellschaft (sociedad),^[8] die Sociedad Civil, ist in den Art. 1.665 ff. des spanischen Zivilgesetzbuches, Código Civil, normiert.^[9] Die Handelsgesellschaft findet ihre Regelung in Art. 116 des spanischen Handelsgesetzbuches, Código de Comercio (Ccom).^[10] Diese Bestimmung lautet in deutscher Übersetzung wie folgt:

Zitat

"Ein Gesellschaftsvertrag, durch welchen zwei oder mehr Personen sich verpflichten, Vermögensstücke, ein Gewerbe oder eine dieser Sachen in einen gemeinschaftlichen Fonds einzulegen, um Gewinn zu erzielen, ist handelsrechtlich – welcher Klasse die Gesellschaft auch angehören mag –, sofern sie gemäß den Bestimmungen dieses Gesetzbuchs gegründet worden ist."

Sobald die Handelsgesellschaft gegründet ist, hat sie juristische Persönlichkeit bei allen ihren Handlungen und Verträgen.“

[8] Zum Überblick über das Gesellschaftsrecht vgl. Löber/Lozano/Steinmetz, Das neue Recht der spanischen Kapitalgesellschaften, RIW 2011, 587–601 und RIW 2012, 146–151.

[9] Hierzu grundlegend Haaf, Die BGB-Gesellschaft im Vergle...