Martin Kubánek, Zoltán Pálinkás
I. Gesetzliche Grundlagen
Rz. 1
Das tschechische Gesellschaftsrecht wird in dem Gesetz über Handelskörperschaften (GHK), das zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist, geregelt. Im GHK werden allgemeine Grundsätze des Gesellschaftsrechts, die allen Rechtsformen der Gesellschaften gemeinsam sind, geregelt. Daneben enthält das GHK eine abschließende Regelung der einzelnen Rechtsformen der Handelsgesellschaften (mit Ausnahme der europäischen Handelsgesellschaften) sowie der Genossenschaft.
Rz. 2
Ergänzt wird das GHK durch die allgemeinen Regeln des neuen tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), das zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist. Dies gilt insbesondere für die allgemeinen Vorschriften über juristische Personen und Unternehmer, die Rechts- und Geschäftsfähigkeit, die Vertretung, die Rechtsgeschäfte, das Vertragsrecht, das Eigentumsrecht und sonstige Sachenrechte, das Deliktsrecht und Erbrecht, soweit diese Fragen die Regelung der Handelsgesellschaften mitbestimmen. Das GHK und das BGB ersetzen das Handelsgesetzbuch (HGB), das vor dem 1.1.2014 das tschechische Gesellschaftsrecht regelte.
Rz. 3
Die Gesellschafter der Gesellschaften, die vor dem 1.1.2014 (Tag des Inkrafttretens des GHK) entstanden sind, können darüber entscheiden, dass sich die Rechtsverhältnisse solcher Gesellschaften in vollem Umfang nach dem GHK richten (sog. Opt-In). Wird kein Opt-In beschlossen, dann werden die gesetzlichen Bestimmungen des aufgehobenen HGB über die Rechte und Pflichten der Gesellschafter in Bezug auf die vor dem 1.1.2014 entstandenen Gesellschaften auch weiterhin gelten, sofern diese mit den zwingenden Bestimmungen des GHK in Einklang stehen und die Gesellschafter keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft getroffen haben. Dies bedeutet, dass das Rechtsregime der vor dem 1.1.2014 entstandenen Gesellschaften, bei denen kein Opt-In vorliegt, rechtlich gespalten wird (wegen gleichzeitiger Anwendung von HGB und GHK).
Rz. 4
Die Umwandlungen von Handelsgesellschaften sind im Umwandlungsgesetz von 2008 geregelt.
Rz. 5
Die Eintragungen ins tschechische Handelsregister regelt das Gesetz über öffentliche Register, das ebenfalls zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist. Die Buchhaltungsgrundsätze für die Handelsgesellschaften regelt das Buchhaltungsgesetz.
II. Merkmale der GmbH
1. Begriff der GmbH
Rz. 6
Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem Zeitpunkt, wenn die Gesellschafter seitens eines Gläubigers zur Leistung aufgefordert wurden.
Rz. 7
Die GmbH ist gemäß § 1 Abs. 2 GHK eine Kapitalgesellschaft. Die Beteiligung der Gesellschafter an der Tätigkeit der Gesellschaft kann sich grundsätzlich auf die Erbringung der Einlagen und auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft beschränken. In der Praxis werden die Gesellschafter, insbesondere sofern es um natürliche Personen geht, jedoch oft als Geschäftsführer in die Leitung der Gesellschaft involviert.
Rz. 8
Die GmbH besitzt volle Rechtspersönlichkeit und übt ihre Tätigkeit im eigenen Namen aus. Die GmbH haftet für ihre Verpflichtungen mit ihrem gesamten Vermögen, das von dem der Gesellschafter getrennt ist. Für die GmbH handeln als ihr gesetzliches Vertretungsorgan (sog. Statutarorgan) ein oder mehrere Geschäftsführer.
2. Unternehmensberechtigung
Rz. 9
Ungeachtet dessen, ob die Gesellschaft zu einem unternehmerischen oder einem anderen Zweck gegründet wurde, muss die Gesellschaft, sofern sie auch unternehmerisch tätig sein soll, über die entsprechende Unternehmensberechtigung verfügen. Darunter ist insbesondere die Gewerbeberechtigung zu verstehen.
3. Identifikationsmerkmale
a) Firma
Rz. 10
Die Handelsfirma ist die Bezeichnung, unter der die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen wird (§ 423 Abs. 1 BGB). Die Handelsfirma besteht aus dem Stamm und einem Zusatz, der die Rechtsform bezeichnet. Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung "společnost s ručením omezenm" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die Abkürzung "spol. s.r.o." (Ges.m.b.H.), gegebenenfalls "s.r.o." (GmbH) enthalten. In der Praxis wird fast immer der kurze Zusatz "s.r.o." verwendet.
b) Sitz
Rz. 11
Der Sitz ist ein weiteres Merkmal der Gesellschaft. Jede Gesellschaft darf nur einen Sitz haben. Der Sitz entspricht der Anschrift, die im Handelsregister als Sitz eingetragen ist. Die Verwendung der in anderen Ländern genutzten "P.O. Boxes" ist nicht zulässig.
c) Identifikationsnummer
Rz. 12
Diese Nummer wird der Gesellschaft vom örtlich zuständigen tschechischen Registergericht bei der erstmaligen Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zugeteilt.
d) Steueridentifikationsnummer
Rz. 13
Die Gesellschaft ist verpflichtet, sich innerhalb von 15 Tagen nach der Eintragung ins Handelsregister bei dem örtlich zuständigen Finanzamt registrieren zu lassen. Das Finanzamt weist der Gesellschaft dann die Steueridentifikationsnummer zu.