Martin Kubánek, Zoltán Pálinkás
I. Leistung von Einlagen
Rz. 26
Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur Erbringung der Einlagen ins Stammkapital der Gesellschaft. Die Mindesthöhe des Stammkapitals der GmbH beträgt 1 CZK. Die Höhe der Einlage eines Gesellschafters muss mindestens 1 CZK betragen.
Rz. 27
Das Stammkapital kann durch Geldeinlagen oder durch Sacheinlagen eingebracht werden. Für die Stellung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister muss das gesamte Einlagenagio eingezahlt werden und jede Geldeinlage muss mindestens zu 30 % eingezahlt werden. Die Sacheinlagen müssen vor Stellung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister in vollem Umfang eingebracht werden.
Rz. 28
Am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sich jeder Gesellschafter nur mit einer Einlage, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Die Höhe der Einlage kann für die einzelnen Gesellschafter unterschiedlich festgelegt sein. Sofern zur Erbringung der Einlagen Sacheinlagen eingebracht werden sollen, sind im Gesellschaftsvertrag der Gegenstand der Sacheinlage, der Betrag, zu dem sie auf die Einlage des Gesellschafters angerechnet wird, und die Bestimmung des Sachverständigen zur Bewertung der Sacheinlage anzuführen.
Rz. 29
Die Sacheinlage muss grundsätzlich von einem Sachverständigen bewertet werden. In § 143 Abs. 3 GHK i.V.m. §§ 468 bis 473 GHK sind abschließend die Fälle aufgezählt, für die kein Gutachten eines Sachverständigen über den Wert der Sacheinlage erforderlich ist.
Rz. 30
Die Einlage muss binnen einer im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Frist, spätestens aber innerhalb von fünf Jahren nach Entstehung der Gesellschaft – oder aber bei Erhöhung des Stammkapitals nach Übernahme der Verpflichtung zur Erhöhung – erbracht werden. Wird die Einlage in der festgesetzten Frist nicht erbracht, ist der Gesellschafter zur Zahlung von gesetzlichen Verzugszinsen verpflichtet, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Die Nichterfüllung dieser Pflicht innerhalb einer Nachfrist kann aufgrund einer Entscheidung der Gesellschafterversammlung mit dem Ausschluss aus der Gesellschaft sanktioniert werden.
Rz. 31
Das Verhältnis der Höhe der Einlage zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt die Höhe des Geschäftsanteils eines jeden Gesellschafters, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes. Ein Geschäftsanteil kann mehreren Personen gehören, auf deren Verhältnis zueinander die Bestimmungen des BGB über Miteigentum entsprechend anzuwenden sind. Der Gesellschaftsvertrag kann auch bestimmen, dass der Geschäftsanteil in Form eines Wertpapieres als sog. Stammbrief ausgegeben wird, sofern die Übertragbarkeit des Geschäftsanteils weder beschränkt noch bedingt ist.
II. Änderungen der Höhe des Stammkapitals
Rz. 32
Es gibt zwei Arten der Änderung der Höhe des Stammkapitals, nämlich die Erhöhung des Stammkapitals und die Herabsetzung. Für die Erhöhung des Stammkapitals wurde kein Grenzbetrag festgelegt, der nicht überschritten werden darf. In umgekehrter Richtung darf das Stammkapital einer GmbH nicht unter 1 CZK herabgesetzt werden.
1. Erhöhung des Stammkapitals
Rz. 33
Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:
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aufgrund einer Übernahme der Verpflichtung der bisherigen Gesellschafter zur Erhöhung ihrer Einlagen, |
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aufgrund der Erklärung eines neuen Gesellschafters zur Erbringung einer neuen Einlage oder |
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aus eigenen Mitteln der Gesellschaft. |
Es ist auch zulässig, die oben genannten Alternativen der Stammkapitalerhöhung miteinander zu kombinieren.
Rz. 34
Bei der Erhöhung des Stammkapitals durch Geldeinlagen haben die bisherigen Gesellschafter ein Vorzugsrecht hinsichtlich der Beteiligung an der Kapitalerhöhung je nach Höhe der Geschäftsanteile, sofern die Gesellschafter keine abweichende Vereinbarung treffen. Dieses Vorzugsrecht kann jedoch durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen oder beschränkt werden.
Rz. 35
Die Erhöhung des Stammkapitals aus eigenen Mitteln der Gesellschaft ist zulässig, sofern der ohne Vorbehalt geprüfte und seitens der Gesellschafterversammlung genehmigte Rechnungsabschluss der Gesellschaft eigene Mittel (als Eigenkapital) ausweist, die nicht kraft Gesetzes zweckgebunden sind. In diesem Fall wird die Höhe der Einlage jedes Gesellschafters im Verhältnis seiner Einlagen erhöht. Der Betrag, um den das Stammkapital aus eigenen Mitteln erhöht wird, darf nicht höher sein als die Differenz zwischen der Höhe des Eigenkapitals und der Gesamthöhe des Stammkapitals.
Rz. 36
Eine Sacheinlage darf nicht in einer Forderung gegenüber der Gesellschaft bestehen. Eine solche Forderung kann jedoch gegen die Forderung der Gesellschaft auf Einbringung der Geldeinlage aufgerechnet werden, sofern die Gesellschafterversammlung dies genehmigt.
2. Herabsetzung des Stammkapitals
Rz. 37
Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesel...