Tschechische Republik / II. Gründung der GmbH

1. Grundlagen

Rz. 16

Die Gründung der GmbH durch mindestens zwei Personen erfolgt aufgrund eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gründung der Gesellschaft durch eine einzige Person wird der Gesellschaftsvertrag durch eine Gründungsurkunde ersetzt. Der Inhalt der Gründungsurkunde muss dieselben Erfordernisse wie der Gesellschaftsvertrag erfüllen.

Rz. 17

Der Gesellschaftsvertrag wird schriftlich geschlossen, und zwar in Form einer notariellen Niederschrift (§ 8 Abs. 1 GHK).

Rz. 18

Die Erfordernisse des Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen eingeteilt werden, und zwar in obligatorische (essentialia negotii) und fakultative Erfordernisse (naturalia negotii), welche jedoch regelmäßig in die Gesellschaftsverträge aufgenommen werden. Wesentliche Bestandteile des Gesellschaftsvertrags bei der Gründung einer GmbH sind folgende:

▪	Handelsfirma und Sitz der Gesellschaft,
▪	Handelsfirma und Sitz bzw. Name und Wohnort der Gesellschafter,
▪	Unternehmensgegenstand,
▪	Höhe des Stammkapitals,
▪	Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters einschließlich der Frist zur Einzahlung der Einlagen und die Beschreibung der Art der einzelnen Geschäftsanteile,
▪	Namen und Wohnorte der ersten Geschäftsführer der Gesellschaft und Angaben zur Art der Vertretung der Gesellschaft,
▪	Namen und Wohnorte der Mitglieder des Aufsichtsrats, sofern ein Aufsichtsrat eingerichtet wird,
▪	Benennung des Einlagenverwalters.

Rz. 19

Im Gesellschaftsvertrag können auch weitere Bestimmungen verankert werden, auf die sich das GHK im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag durch einen dispositiven Verweis bezieht. Weiterhin kann der Gesellschaftsvertrag auch Bestimmungen enthalten, die im GHK nicht ausdrücklich geregelt sind, deren Vereinbarung jedoch nicht im Widerspruch zum Gesetz steht. Es handelt sich z.B. um die Gewährung von Vorkaufsrechten und Optionen auf den Erwerb der Geschäftsanteile oder Regelungen über die Bildung von Kapitalrücklagen.

2. Änderung des Gesellschaftsvertrags

Rz. 20

Das GHK kennt drei Möglichkeiten, den Gesellschaftsvertrag zu ändern:

a)	Vereinbarung der Gesellschafter. Die Gesellschafter können einvernehmlich jederzeit den Gesellschaftsvertrag abändern. Über eine solche Vereinbarung der Gesellschafter über die Änderung des Gesellschaftsvertrages muss eine notarielle Niederschrift aufgesetzt werden.
b)	Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann den Gesellschaftsvertrag nur dann abändern, wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt. Zur Annahme des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist mindestens die ⅔-Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag keine höhere Stimmenzahl festgelegt hat. Sofern jedoch der Beschluss der Gesellschafterversammlung die Rechte einzelner Gesellschafter berührt, ist auch die Zustimmung der betroffenen Gesellschafter erforderlich. Über den Beschluss muss eine notarielle Niederschrift aufgesetzt werden.
c)	Änderung des Gesellschaftsvertrags auf der Grundlage einer anderen rechtlichen Tatsache. Dies trifft z.B. bei der Übertragung eines Geschäftsanteils oder im Falle des Todes des Gesellschafters zu.

Rz. 21

Unabhängig von der Art der Änderung des Gesellschaftsvertrags sind die Geschäftsführer der Gesellschaft verpflichtet, ohne unnötige Verzögerung, nachdem sie von der gegenständlichen Änderung erfahren haben, den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags aufzusetzen und den Gesellschaftsvertrag zusammen mit den Urkunden, die diese Änderung belegen, in der Urkundensammlung des zuständigen Registergerichts in elektronischer Form zu hinterlegen.