Martin Kubánek, Zoltán Pálinkás
Rz. 91
Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt fünf Formen der Umwandlung: Fusion, Spaltung (sowohl Aufspaltung als auch Abspaltung), Übertragung des Vermögens der GmbH auf einen Gesellschafter, Änderung der Rechtsform sowie grenzüberschreitende Sitzverlegung. Zur Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger kommt es bei Fusion, Aufspaltung und Übertragung des Vermögens auf einen Gesellschafter.
1. Fusion
Rz. 92
Eine GmbH kann entweder mit einer anderen GmbH oder mit einer Aktiengesellschaft fusionieren. Das tschechische Recht unterscheidet zwei Arten der Fusion: die Verschmelzung und die Vereinigung.
a) Verschmelzung (Verschmelzung durch Aufnahme)
Rz. 93
Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine andere, bereits existierende Nachfolgegesellschaft über. Es kommt also nicht zur Entstehung eines neuen Rechtssubjektes, sondern lediglich zum Erlöschen eines oder mehrerer existierender Rechtssubjekte. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft(en) über.
b) Vereinigung (Verschmelzung durch Neugründung)
Rz. 94
Bei der Fusion durch Vereinigung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen von zwei oder mehreren Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine neue Nachfolgegesellschaft über, die erst im Wege der Verschmelzung entsteht. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaften über.
c) Fusionsprojekt
Rz. 95
Über die Fusion muss ein Projekt mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen vorbereitet werden. Der Projektentwurf muss grundsätzlich von den Gesellschafterversammlungen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften genehmigt werden. Mindestens einen Monat vor dem festgesetzten Tag der Gesellschafterversammlung über die Fusion hinterlegen die Geschäftsführer jeder der beteiligten Gesellschaften den Projektentwurf in der beim zuständigen Handelsregistergericht geführten Urkundensammlung. Gleichzeitig veröffentlichen sie im tschechischen Handelsblatt einen Hinweis für die Gläubiger der beteiligten Gesellschaften auf ihre Rechte.
d) Wirksamwerden der Fusion
Rz. 96
Die Rechtswirkungen einer Fusion treten zum Tag der Eintragung der Fusion ins Handelsregister ein.
2. Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter
Rz. 97
Bei der Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter wird das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter, dem sog. Hauptgesellschafter, übernommen. Dieser Hauptgesellschafter übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter abzufinden. Die Übertragung auf einen Gesellschafter ist nur dann zulässig, wenn dieser Gesellschafter eine Einlage besitzt, deren Höhe mindestens 90 % des Stammkapitals der erlöschenden Gesellschaft entspricht, und zugleich mindestens 90 % der Stimmrechte hält. Der Hauptgesellschafter muss dabei Unternehmer sein.
Rz. 98
Zur Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter ist es erforderlich, ein Projekt über die Übernahme des Vermögens durch den Hauptgesellschafter mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen zu entwerfen. Der Entwurf muss von der Gesellschafterversammlung der erlöschenden Gesellschaft und vom Hauptgesellschafter genehmigt werden. Die Rechtswirkungen der Übertragung treten zum Tag der Eintragung der Übertragung ins Handelsregister ein.
3. Spaltung
Rz. 99
Es existieren folgende Arten der Spaltung:
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Aufspaltung durch Aufnahme, |
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Aufspaltung durch Neugründung, |
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Aufspaltung durch Kombination dieser beiden Typen, |
| ▪ |
Abspaltung mit Aufnahme, |
| ▪ |
Abspaltung mit Neugründung und |
| ▪ |
Abspaltung durch Kombination dieser beiden Typen. |
Bei allen Arten der Aufspaltung gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft(en) auf Nachfolgegesellschaften über. Die Unterschiede sind wie folgt:
a) Aufspaltung durch Aufnahme
Rz. 100
Bei der Aufspaltung durch Aufnahme kommt es zur Auflösung ohne Liquidation; das Vermögen der aufzuspaltenden Gesellschaft, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf andere, bereits existierende Gesellschaften über. Es kommt nicht zur Entstehung neuer Rechtssubjekte, sondern lediglich zum Erlöschen einer existierenden Gesellschaft.
b) Aufspaltung durch Neugründung
Rz. 101
Bei der Aufspaltung durch Neugründung erlischt hingegen die bisherige Gesellschaft und es entstehen zwei oder mehrere Nachfolgegesellschaften in Form von GmbHs oder Aktiengesellschaften. Das Vermögen der aufzuspaltenden Gesellschaft, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf neue Rechtssubjekte über, die erst mit der Aufspaltung entstehen.
c) Aufspaltung durch Kombination beider Typen
Rz. 102
Bei der Aufspaltung durch Kombination dieser beiden Typen gehen Teile des Vermögens der aufzuteilenden Gesellschaft auf eine oder mehrere neu gegründete Nachfolgegesellschaften und andere Teile auf eine oder mehrere bereits existierende Gesellschaften über.
d) Abspaltung
Rz. 103
Eine Abspaltung kann mit Entstehung einer oder mehrerer neuer Handelsgesellschaften (Abspaltung mit Neugründung) oder durch Fusion mit einer oder mehrere...