Rz. 98
Dass die GmbH selbst Anteile an sich selbst erwirbt, ist die Ausnahme, aber nicht ausgeschlossen. Die Bedingungen hierfür sind in Art. 612 HGB geregelt. Die einfachste Voraussetzung für den Erwerb eigener Anteile ist die vollständige Einzahlung des Grundkapitals. Der Erwerb darf keine Auswirkung auf den Bestand des Grundkapitals haben. Die Bezahlung des Kaufpreises muss also aus liquiden Mitteln und solchen Teilen des Betriebsvermögens erfolgen, die über das Grundkapital hinausgehen. Andernfalls käme es zu einer kapitalvernichtenden Konversion. Unter den gleichen Bedingungen kann ein Gesellschaftsanteil auch zugunsten der GmbH verpfändet werden. In Art. 612 HGB wurde der Erwerb eigener Anteile auf höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Fällt ein Anteil infolge des Ausschlusses eines Gesellschafters an die GmbH, so erhöht sich die Beschränkung auf 20 %, wobei dann aber mindestens 10 % innerhalb von zwei Jahren anderweitig veräußert werden müssen. Soweit die Gesellschaft über eigene Anteile verfügt, entfallen Nachschusspflichten, die Stimmrechte ruhen. Zusätzlich müssen Rücklagen in Höhe des Eigenkapitalanteils gebildet werden.
Rz. 99
Die Anteilsübertragung vom Gesellschafter an die Gesellschaft bedarf nicht der Form des Art. 595 HGB.
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