Ukraine / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Vertrag über die Gründung der GmbH

Rz. 6

Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen vorgenommen werden. Wird die GmbH durch mehrere Personen gegründet, können diese Personen einen Vertrag über die Gründung der GmbH in schriftlicher Form abschließen. Der Gründungsvertrag wird insbesondere abgeschlossen, um die Beziehungen zwischen den Gründern festzulegen. Im Vertrag über die Gründung der GmbH können vor allem folgende Aspekte geregelt werden: Verfahren der Gründung der GmbH, Bedingungen der Mitwirkung bei der Gründung der GmbH, Höhe des Stammkapitals, Verteilung der Geschäftsanteile, Fristen und Verfahren der Einbringung von Stammeinlagen usw., Art. 10 Abs. 2 GmbH-Gesetz.

Rz. 7

Der Vertrag über die Gründung einer Gesellschaft gilt bis zum Datum der staatlichen Registrierung der Gesellschaft, es sei denn, dass etwas anderes im Vertrag vorgesehen ist oder sich aus dem Inhalt der Verpflichtung ergibt. In der Praxis wird der Vertrag über die Gründung der GmbH überwiegend als eine Vereinbarung über das gemeinsame Wirken benutzt, dessen Ziel nur die Gründung einer unabhängigen juristischen Person ist. Empfehlenswert ist allerdings u.E., eine Regelung in den Vertrag über die Gründung der GmbH aufzunehmen, wonach dieser mit der staatlichen Registrierung der GmbH außer Kraft tritt.

Rz. 8

Die Vorlage des Vertrags über die Gründung der GmbH ist bei der staatlichen Registrierung der GmbH nicht erforderlich.

2. Praktischer Gründungsablauf

Rz. 9

In der Praxis besteht der Gründungsablauf einer GmbH grundsätzlich aus folgenden Schritten:

a) Beantragung einer Steuernummer für den Gesellschafter einer ausländischen natürlichen Person

Rz. 10

Tritt eine ausländische natürliche Person als Gesellschafter der GmbH auf, ist für sie im Vorfeld der staatlichen Registrierung der GmbH eine Steuernummer in der Ukraine zu beantragen. Begründet wird dies damit, dass der ausländischen natürlichen Person Einkünfte aus ihrer Tätigkeit in der Ukraine ausgezahlt werden, die nach ukrainischem Recht besteuerbar sind.

Rz. 11

Die Steuernummer wird vom zuständigen Finanzamt innerhalb von fünf Werktagen erteilt und kann aufgrund einer notariell beglaubigten Vollmacht von einer dritten Person beantragt werden.

b) Unterzeichnung der Satzung der GmbH

Rz. 12

Die Satzung der GmbH ist schriftlich zu verfassen, zusammenzunähen, zu nummerieren und durch die Gründer bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter zu unterzeichnen. Die erste Fassung der Satzung der GmbH wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet. Die Echtheit der Unterschriften der Gründer bzw. ihrer Vertreter wird notariell beglaubigt.

Diese Bestimmungen gelten nicht für eine Mustersatzung (siehe Rdn 40 ff.).

c) Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Rz. 13

Die GmbH entsteht mit der staatlichen Registrierung beim Handelsregister.^[3] Ab diesem Zeitpunkt entsteht auch die Rechtsfähigkeit der GmbH.

Rz. 14

Die staatliche Registrierung auf der Grundlage von Unterlagen, die in Papierform eingereicht wurden, wird vom Handelsregistrator bei der Stadt- bzw. Bezirksverwaltungsbehörde innerhalb des Gebiets oder der Stadt Kyjiw am Sitz der GmbH vorgenommen. Die staatliche Registrierung auf der Grundlage von Unterlagen, die in elektronischer Form eingereicht wurden, wird unabhängig vom Sitz der GmbH innerhalb der Ukraine vorgenommen.

Rz. 15

Die Unterlagen, die dem Handelsregistrator vorgelegt werden, sind in der Staatssprache – in ukrainischer Sprache – zu verfassen. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig (z.B. Ukrainisch-Deutsch) erstellt werden, wobei eine Fassung auf Ukrainisch zu erstellen ist.

Rz. 16

Für die Durchführung der staatlichen Registrierung der GmbH hat der Gründer bzw. haben die Gründer oder ihre Vertreter dem Handelsregistrator folgende Unterlagen vorzulegen (bzw. per Einschreiben oder auf elektronischem Wege durch die offizielle Webseite des Justizministeriums zuzusenden – das Letztere ist zurzeit nur bei der Registrierung mit einer Mustersatzung möglich):

▪	ausgefülltes formgemäßes Registrierungsformular. Dem Registrierungsformular kann ein Antrag auf Anwendung eines vereinfachten Besteuerungssystems und/oder ein Antrag auf freiwillige Registrierung der GmbH als Umsatzsteuerzahler beigelegt werden;
▪	Original (Kopie) oder notariell beglaubigte Kopie des Gründungsbeschlusses;
▪	Satzung der GmbH. Die Satzung der GmbH hat Angaben zu beinhalten, die durch die geltende Gesetzgebung der Ukraine vorgesehen sind (zum gesetzlichen Mindestinhalt der Satzung siehe Rdn 30 ff.). In den durch die geltende Gesetzgebung vorgesehenen Fällen ist die Satzung mit dem Antimonopolkomitee der Ukraine abzustimmen, Art. 82 Abs. 8 WirtGB;[4]
▪	Eigentumsstruktur gemäß der Form und dem Inhalt, die entsprechend den gesetzlichen Vorschriften bestimmt werden. Sie sollte alle vorhandenen wirtschaftlich Endbegünstigten der GmbH zeigen;
▪	Kopien der Pässe und Angaben über den Wohnsitz der natürlichen Personen, die als Gesellschafter der GmbH auftreten werden;
▪	Wenn der Gesellschafter der einzutragenden GmbH eine ausländische juristische Person ist, ist dem Handelsregistrator zusätzlich eine Bestätigung über die Registrierung des Gesellschafters im Heimatland vorzulegen (Auszug aus dem Handels-, Bank- oder Gerichtsregister – mit...