Ukraine / C. Satzung

I. Rechtsnatur der Satzung

Rz. 28

Die Satzung ist ein Akt, der den Rechtsstatus einer GmbH und die Grundlagen ihrer Tätigkeit festlegt, da diese die für die Gesellschafter, Dienstpersonen und andere Mitarbeiter der juristischen Person zwingenden Bestimmungen anlässlich ihrer Rechte, Pflichte und Haftung beinhaltet sowie das Verfahren der Bestätigung von Satzungsänderungen festlegt.

Rz. 29

Die Satzung ist kein Vertrag, da sie nicht nach Vereinbarung aller Gesellschafter der GmbH,^[7] sondern durch ¾ aller Stimmen der Gesellschafter geändert wird. Die Satzung ist ein lokaler normativer Akt, kein Rechtsgeschäft. Daher können die Bestimmungen der Art. 203 und 215 des Zivilgesetzbuchs der Ukraine, die die Gründe für die Nichtigkeit eines Rechtsgeschäfts bestimmen, nicht auf sie angewandt werden.^[8]

[7] Verordnung des Plenums des Obersten Gerichts der Ukraine zur Praxis der Behandlung von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten Nr. 13 v. 24.10.2008, Pkt. 14 (nachfolgend "Verordnung des Plenums des Obersten Gerichts der Ukraine").

[8] Verordnung des Plenums des Präsidiums des Obersten Wirtschaftsgerichts der Ukraine zur einigen Fragen der Praxis der Lösung der Streitigkeiten, die aus Korporativverhältnissen entstehen, Nr. 4 v. 25.2.2016, Pkt. 5.3 (nachfolgend "Verordnung des Plenums des Obersten Wirtschaftsgerichts der Ukraine").

II. Inhalt der Satzung

1. Gesetzlicher Mindestinhalt der Satzung

Rz. 30

Die Satzung muss zwingend mindestens die nach Art. 11 Abs. 5 des GmbH-Gesetzes geforderten Angaben aufweisen. Das sind u.a.:

a) Name

Rz. 31

Eine GmbH muss einen Namen haben. Der Name einer GmbH hat die Information in Bezug auf die Unternehmensrechtsform zu beinhalten und muss in der Staatssprache gehalten sein.

Rz. 32

Ferner muss der Name einer GmbH ihre Firma (eigentlich ihre Bezeichnung) enthalten. Die Firma der GmbH kann die Information hinsichtlich des Zwecks der GmbH, der Tätigkeitsart, der Gründungsart, Abhängigkeit der GmbH und andere Informationen beinhalten. Im Übrigen gilt der Grundsatz der freien Firmenbildung. Zu beachten ist aber, dass die Freiheit der Firmenbildung durch die Unterscheidungskraft Einschränkungen erfährt.

Rz. 33

Der Name der GmbH kann auch in einer Fremdsprache verfasst und in der Satzung erwähnt werden. Der volle und abgekürzte Name der GmbH in englischer Sprache kann auch beim Handelsregistrator angemeldet werden.

Rz. 34

Ändert die GmbH ihren Namen, so muss die entsprechende Änderung ins Handelsregister eingetragen werden.

b) Leitungsorgane der GmbH, ihre Kompetenz, das Verfahren für ihre Entscheidungsfindung

Rz. 35

Die Leitungsorgane der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat (falls vorhanden) und das Exekutivorgan. Bestand der Leitungs- und Prüforgane, deren Befugnis, Verfahren der Einberufung der Gesellschafterversammlung, Verfahren der Beschlussfassung durch die Organe der Gesellschaft, Auflistung von Entscheidungen, die einer Mehrheit von Stimmen oder ¾ der Stimmen oder eine Einstimmigkeit bedürfen sind in Rdn 130 ff. beschrieben.

c) Das Verfahren für den Beitritt und den Austritt aus der Gesellschaft

Rz. 36

Das Verfahren für den Beitritt und den Austritt aus der Gesellschaft ist detailliert im GmbH-Gesetz vorgesehen (siehe Rdn 98 ff., 114 ff.). In der Satzung können auch die zusätzlichen Besonderheiten dieses Verfahrens vorgeschrieben werden.

Rz. 37

Wenn der Gesetzgeber den gesetzlichen Mindestinhalt einer GmbH ergänzt, ist die Satzung der Gesellschaft dementsprechend in Übereinstimmung mit den neuen Anforderungen zu bringen, wenn ausdrücklich im Gesetz darauf verwiesen wird.

2. Fakultativer Inhalt der Satzung

Rz. 38

Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteilen, evtl. Aufnahme von Rechtsnachfolgern bzw. Erben in die Gesellschaft, Auszahlung des dem Gesellschafter zustehenden Vermögensteils bei dessen Austritt bzw. Ausschluss usw. enthält, damit es in der Praxis zu keinen unnötigen Streitigkeiten und Zeitverzögerungen kommt.

Rz. 39

Die Satzung einer GmbH kann folgende Angaben beinhalten:

▪	in Bezug auf Gründer bzw. Gesellschafter: Gründer- bzw. Gesellschafterverzeichnis, Angaben zur Staatsangehörigkeit bzw. -ansässigkeit der Gründer bzw. Gesellschafter;
▪	in Bezug auf das Stammkapital und andere Fonds (z.B. Sicherungsfonds) der Gesellschaft: Höhe des Stammkapitals und anderer Fonds, Angaben zum Verfahren und zur Bildung;
▪	in Bezug auf Geschäftsanteile: Verfahren der Übertragung bzw. des Übergangs von Geschäftsanteilen, Angaben zur Höhe der Geschäftsanteile eines jeden Gesellschafters, zur Höhe und zum Bestand der Stammeinlagen der Gesellschafter, Verfahren der Einbringung von Stammeinlagen durch die Gesellschafter, Verfahren der Bewertung von Stammeinlagen (falls diese in Sachform eingebracht werden);
▪	in Bezug auf Sitz: Grundsätzlich kann sich der Sitz einer Gesellschaft nach dem Ort ihrer Gründung bzw. staatlichen Registrierung, nach dem Ort, an dem sich die Geschäftsleitung befindet, oder nach dem Ort der Ausübung ihrer Hauptgeschäftstä...