Igor Dykunskyy, Olga Ianushevych
I. Rechtsstellung der Gesellschafter
Rz. 94
Die ukrainische Gesetzgebung räumt den Gesellschaftern einer GmbH eine Reihe von Rechten ein, zu denen u.a. folgende gehören:
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gemäß den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes und der Satzung an der Geschäftsführung teilzunehmen |
| ▪ |
Auskünfte über die Wirtschaftstätigkeit der Gesellschaft zu erhalten |
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Zugang zu den von der Gesellschaft aufzubewahrenden Dokumenten zu haben. Dabei handelt es sich in erster Linie um Jahresbilanzen, Finanzberichte, Protokolle der Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung und Revisionskommission sowie die in der Satzung enthaltenen Informationen etc. |
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an der Ausschüttung des Gesellschaftsgewinns teilzunehmen (Dividende) |
| ▪ |
im Falle der Liquidation der Gesellschaft den Teil des Vermögens zu erhalten, der nach Abrechnung mit den Gläubigern übrigblieb, oder dessen Wert |
| ▪ |
in der durch die Satzung bestimmten Weise aus der Gesellschaft auszutreten und den Wert ihrer Anteile zu erhalten |
| ▪ |
die Geschäftsanteile gemäß den geltenden Rechtsvorschriften und Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft zu veräußern. |
Ein Gesellschafter kann eine notariell beglaubigte Anforderung zur notariellen Beglaubigung der Echtheit seiner Unterschrift festlegen, wenn Beschlüsse über die Gesellschaftstätigkeit getroffen werden, und/oder eine Anforderung zur Beglaubigung eines Rechtsgeschäfts, dessen Gegenstand der Geschäftsanteil dieses Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft ist, und eine solche Anforderung aufheben. Entsprechende Informationen sind ins Handelsregister einzutragen, Art. 5 Abs. 2 GmbHG.
Rz. 95
Durch die Gesetzgebung oder die Satzung der Gesellschaft können auch andere Rechte der Gesellschafter vorgesehen werden.
Rz. 96
Die Gesellschafter einer GmbH sind verpflichtet:
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die Satzungsbestimmungen einzuhalten und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu erfüllen |
| ▪ |
ihre Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft zu erfüllen, darunter die mit ihrer Beteiligung verbundenen Verpflichtungen, sowie die Stammeinlagen gemäß der Satzung zu leisten |
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keine Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche Angaben o.Ä. über die Tätigkeit der Gesellschaft zu offenbaren. |
Durch die Gesetzgebung oder die Satzung der Gesellschaft können auch andere Pflichten der Gesellschafter begründet werden.
Rz. 97
Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Diejenigen Gesellschafter, die ihre Stammeinlagen nicht vollständig geleistet haben, haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe des nicht geleisteten Teils der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters.
II. Übertragung von Geschäftsanteilen
Rz. 98
Der Übergang von Rechten auf den Geschäftsanteil am Stammkapital der GmbH wird in Art. 20, 21, 23 GmbHG geregelt.
1. Anteilsübertragung unter Lebenden
Rz. 99
Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG.
Rz. 100
Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellschafter zulässig ist. Die entsprechende Bestimmung kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, an der alle Gesellschafter teilnahmen, in die Satzung aufgenommen oder von ihr ausgeschlossen werden, Art. 21 Abs. 2 GmbHG.
Rz. 101
Ein Gesellschafter kann eine Verpflichtung zur notariellen Beglaubigung des Veräußerungsgeschäfts, zur Verpfändung des Geschäftsanteils dieses Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft und zur Aufhebung einer solchen Anforderung festlegen. Entsprechende Informationen sind ins Handelsregister einzutragen. Eine solche Anforderung des Gesellschafters sowie die Aufhebung dieser Anforderung durch den Gesellschafter ist ein einseitiges Rechtsgeschäft und unterliegt der notariellen Beglaubigung, Art. 21 Abs. 4 GmbHG.
Rz. 102
Ein Gesellschafter hat ein Vorkaufsrecht zum Erwerb eines Geschäftsanteils (oder eines Teils davon) eines anderen Gesellschafters, der an einen Dritten verkauft wird, es sei denn, dass in der Satzung etwas anderes vorgesehen ist. Wenn mehrere Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen, erwerben sie einen Geschäftsanteil (oder einen Teil davon) im Verhältnis zur Höhe ihrer Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft, Art. 20 Abs. 1 und 2 GmbHG.
Rz. 103
Ein Gesellschafter ist verpflichtet, über seine Absicht, seinen Geschäftsanteil (oder einen Teil davon) an einen Dritten zu verkaufen, die anderen Gesellschafter schriftlich zu benachrichtigen und über den Preis und die Größe des enteigneten Geschäftsanteils sowie andere Bedingungen eines solchen Verkaufs zu informieren. Die anderen Gesellschafter haben das Recht, ihr Vorkaufsrecht innerhalb von 30 Tagen nach dem Erhalt der Benachrichtigung auszuüben. Wenn keiner der Gesellschafter einen Antrag auf Absicht, sein Vorkaufsrecht auszuüben, rechtzeitig gestellt hat, darf der Geschäftsanteil (oder ein Teil davon) an Dritte unter den zuvor den Gesellschaftern angezeigten Bedingungen veräußert werden, Art...