Ukraine / I. Gesellschafterversammlung

1. Grundlagen

Rz. 130

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Gesellschafter nehmen persönlich oder über von ihnen bevollmächtigte Vertreter an der Gesellschafterversammlung teil.

Rz. 131

Die Gesellschafterversammlung sieht die gemeinsame Anwesenheit von Gesellschaftern für Besprechung der Fragen der Tagesordnung an einem Ort vor oder sie kann per Videokonferenz durchgeführt werden, sodass die Möglichkeit gewährleistet wird, alle Gesellschafter gleichzeitig zu sehen und zu hören, Art. 33 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 132

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn, dass die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorsieht. Die Gesellschafterversammlung außerhalb des Hoheitsgebiets der Ukraine ist nur mit einstimmiger schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter zulässig, Art. 33 Abs. 7 GmbHG.

Rz. 133

Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, an der Besprechung der Tagesordnung teilzunehmen und über die Fragen der Gesellschafterversammlung abzustimmen, Art. 29 Abs. 2 GmbHG.

Jeder Gesellschafter hat an der Gesellschafterversammlung die Anzahl der Stimmen, die proportional zur Höhe seines Geschäftsanteils am Stammkapital der Gesellschaft sind, es sei denn, dass die Satzung etwas anderes vorsieht, Art. 29 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 134

Dem Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu, wenn die Gesellschafterversammlung über Fragen hinsichtlich des Abschlusses eines Rechtsgeschäfts bzw. über Streitigkeiten zwischen ihm und der Gesellschaft zu entscheiden hat, es sei denn, dass in der Satzung oder im Gesetz etwas anderes vorgesehen ist. Diese Regel gilt nicht in einer Gesellschaft mit einem Gesellschafter, Art. 98 Abs. 2 ZGB.

2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 135

Die Gesellschafterversammlung wird in den Fällen einberufen, die im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, sowie:

1)	auf Initiative des Exekutivorgans der Gesellschaft;
2)	auf schriftliche Aufforderung des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder
3)	auf schriftliche Aufforderung eines Gesellschafters oder der Gesellschafter, die am Tag der Einreichung der Aufforderung zusammen zehn oder mehr Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, Art. 31 Abs. 1 GmbHG.

Rz. 136

Die Jahresgesellschafterversammlung wird innerhalb von sechs Monaten nach dem auf das Berichtsjahr folgenden Jahr einberufen, es sei denn, dass gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Auf der Tagesordnung der Jahresgesellschafterversammlung stehen unbedingt die Fragen zur Verteilung des Nettogewinns des Unternehmens, zur Zahlung von Dividenden und deren Höhe, Art. 31 Abs. 2 GmbHG.

Rz. 137

Wenn der Wert der reinen Aktiva der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahreswert um mehr als 50 Prozent gesunken ist, beruft das Exekutivorgan der Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung ein, die innerhalb von 60 Tagen ab dem Datum einer solchen Reduzierung stattfinden muss. Auf der Tagesordnung einer solchen Gesellschafterversammlung stehen Fragen zu Maßnahmen, die zur Verbesserung der Finanzlage der Gesellschaft, zur Reduzierung des Stammkapitals der Gesellschaft oder zur Liquidation der Gesellschaft zu treffen sind, Art. 31 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 138

Das Exekutivorgan der Gesellschaft ist verpflichtet, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Gesellschafterversammlung spätestens 20 Tage nach Eingang des Antrags auf eine solche Versammlung einzuberufen und mindestens 30 Tage vor dem geplanten Termin die Gesellschafter zu benachrichtigen (es sei denn, dass die Satzung der Gesellschaft eine andere Frist vorsieht). Falls zehn Tage nach dem Eingang einer Aufforderung die Gesellschafter keine Benachrichtigung über die Einberufung der Gesellschafterversammlung erhalten haben, dürfen die Personen, die die Gesellschafterversammlung initiiert haben, selbstständig die Gesellschafterversammlung einberufen und vorbereiten, Art. 31 Abs. 8, 32 Abs. 3 GmbHG.

Rz. 139

Das Exekutivorgan der Gesellschaft beruft eine Gesellschafterversammlung ein (bzw. dafür kann auch ein anderes Organ in der Satzung bestimmt werden), wobei jedem Gesellschafter eine Benachrichtigung mit Datum, Zeit, Ort und Tagesordnung per Einschreiben gesandt wird. Wenn die Frage der Änderung der Satzung der Gesellschaft auf der Tagesordnung steht, ist der Benachrichtigung ein Entwurf der vorgeschlagenen Änderungen beizufügen, Art. 32 Abs. 1, 2, 4–7 GmbHG.

Rz. 140

Das Exekutivorgan der Gesellschaft beschließt über die Aufnahme der vorgeschlagenen Fragen in die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. Vorschläge eines Gesellschafters oder der Gesellschafter, die zusammen zehn oder mehr Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft halten, unterliegen der obligatorischen Aufnahme in die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, Art. 32 Abs. 6–7 GmbHG.

Rz. 141

Die Gesellschafterversammlung darf über alle Fragen entscheiden, ohne die im GmbH-Gesetz und in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Anforderungen an das Verfahren zur Einberufung der Gesellschafterversammlung und an Benachri...