Ukraine / IV. Erklärung der Satzung für unwirksam

Rz. 43

Die Satzung einer GmbH kann durch ein Gericht für unwirksam erklärt werden. Als rechtliche Grundlage dafür gelten Widersprüche mit der Gesetzgebung, die nicht geheilt werden können. Das ist beispielsweise der Fall, wenn die Satzung der GmbH nicht den durch das Gesetz festgelegten Mindestinhalt aufweist. Wenn die Satzung bis zum Ergehen der entsprechenden Gerichtsentscheidung allerdings nachgebessert wird, so ist die Grundlage für die Unwirksamerklärung der Satzung in diesem Fall entfallen.^[10]

Rz. 44

Bei Gesellschafterstreitigkeiten kann die Satzung einer Gesellschaft vom Wirtschaftsgericht nur bei gleichzeitigem Vorliegen folgender Voraussetzungen für unwirksam erklärt werden:

▪	zum Zeitpunkt der Verhandlung über die Klage widerspricht die Satzung den gesetzlichen Anforderungen;
▪	die bei der Bestätigung der Satzung gemachten Verletzungen können nicht beseitigt werden;
▪	entsprechende Bestimmungen der Satzung verletzen die Rechte und das geschützte Interesse des Klägers.[11]

Rz. 45

Es gibt auch die Streitigkeiten über die Unwirksamkeit der Satzung und Liquidierung der Gesellschaft, die durch Klagen des Staates beim Verwaltungsgericht entstehen. In diesem Fall geht es um die Klagen des Finanzamtes der Ukraine und der anderen Behörden, die die Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft ausüben, sowie der Behörden, die die staatliche Registrierung von juristischen Personen durchführen.^[12]

Rz. 46

Die Bestimmungen der Satzung, die dem Gesetz widersprechen, werden nicht angewandt.

Rz. 47

Der Beklagte im Falle der Unwirksamkeit der Satzung oder ihres Teils ist die Gesellschaft selbst, nicht ihre Gesellschafter. Daher ist die Einbeziehung der Gesellschafter in das Gerichtsverfahren nicht zwingend erforderlich.^[13]

Rz. 48

Die Feststellung einer Satzung einer GmbH als unwirksam gilt oftmals zusammen mit der Feststellung der Unwirksamkeit einer Entscheidung der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 156 ff.) als Grundlage für die Liquidierung der Gesellschaft mit der Entstehung entsprechender Rechtsfolgen nicht nur für die Streitparteien^[14] (zur Rechtsnatur der Satzung siehe Rdn 28 f.), sondern für alle, die mit der Gesellschaft vertraglich, arbeitsrechtlich, wirtschaftlich usw. verbunden sind.

Rz. 49

Zu beachten ist aber, dass die Satzung einer GmbH nur auf Klage einer Person für unwirksam erklärt werden kann, deren Rechte oder geschütztes Interesse verletzt wurden oder auf Klage einer zuständigen Behörde.^[15]

Rz. 50

Auf der Grundlage von Gerichtsentscheidungen über die Unwirksamkeit der Satzung bzw. der Satzung in neuer Fassung (zum Teil oder im Ganzen), die in Kraft getreten sind, werden die staatliche Registrierung und andere entsprechende Registrierungsmaßnahmen durchgeführt, Art. 25 Abs. 1 Pkt.2 RegG, wie z.B. Abschaffung der staatlichen Registrierung von Satzung in neuer Fassung und der Informationen über eine GmbH.

[10] Verordnung des Plenums des Obersten Wirtschaftsgerichts der Ukraine, Pkt. 5.2.

[11] Verordnung des Plenums des Obersten Gerichts der Ukraine, Pkt. 13.

[12] Verordnung des Plenums des Obersten Gerichts der Ukraine, Pkt. 12.

[13] Verordnung des Plenums des Obersten Wirtschaftsgerichts der Ukraine, Pkt. 5.7, Abs. 2. Als Beklagte gilt hier die Gesellschaft.

[14] Als Beklagte gilt hier die Gesellschaft.

[15] Verordnung des Plenums des Obersten Gerichts der Ukraine, Pkt. 12, 13.