Ungarn / 2. Fusion von Wirtschaftsgesellschaften (Verschmelzung)

Rz. 149

Die Fusion von Wirtschaftsgesellschaften ist sowohl als Fusion durch Aufnahme als auch als Fusion durch Neugründung zulässig. Auf das Fusionsverfahren sind grundsätzlich sämtliche allgemeinen Regelungen über das Umwandlungsverfahren anzuwenden (vgl. Rdn 139 ff.). Im Folgenden wird daher nur auf die Abweichungen von diesen allgemeinen Regelungen eingegangen.

Rz. 150

Die Geschäftsführer der von der Fusion betroffenen Gesellschaften müssen eine umfassende Informationspflicht gegenüber deren Gesellschaftern beachten. Die Kontrolle der von den Geschäftsführern zu erstellenden Vermögensbilanzen darf für alle Gesellschaften der gleiche unabhängige Wirtschaftsprüfer vornehmen. Gemäß § 3:44 Abs. 2 Ptk. erstellen die Geschäftsführer den Entwurf eines Fusionsvertrags.

a) Fusion durch Aufnahme

Rz. 151

Bei der Fusion durch Aufnahme gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 3 Ptk. überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes an eine andere Gesellschaft und geht in dieser auf. Die Rechtsform der aufnehmenden Gesellschaft bleibt hiervon unberührt.

Rz. 152

Eine eventuelle Beteiligung der aufgehenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft darf bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der Rechtsnachfolger-Gesellschaft nicht berücksichtigt werden. Ferner darf das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft weder um den Wert der im Eigenbesitz der aufzunehmenden Gesellschaft befindlichen Stammeinlagen noch um den Wert der im Besitz der übernehmenden Gesellschaft befindlichen Stammeinlagen der aufzunehmenden Gesellschaft erhöht werden. Deren Werte dürfen in der Vermögensbilanz nicht mehr aufgeführt werden.

Rz. 153

Die Fusion durch Aufnahme muss gem. § 59 Abs. 1 Ctv. innerhalb von 60 Tagen ab Verabschiedung des Fusionsvertrags bzw. Unterschrift der Gesellschaftsvertragsänderung zum Registergericht angemeldet werden. Das für die aufnehmende Gesellschaft zuständige Registergericht nimmt auch die Löschung der aufzunehmenden Gesellschaft(en) vor, § 59 Abs. 2, 3 Ctv.

b) Fusion durch Neugründung

Rz. 154

Bei der Fusion durch Neugründung gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 2 Ptk. wird durch Neugründung das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften als Ganzes auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen. Der Wert der eigenen Stammeinlagen sowie der gegenseitigen Beteiligungen der zu verschmelzenden Gesellschaften darf bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der zu gründenden Gesellschaft keine Berücksichtigung finden.

Rz. 155

Auch die Fusion durch Neugründung ist zum Registergericht anzumelden, und zwar innerhalb von 60 Tagen ab Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags der Rechtsnachfolgergesellschaft, § 58 Abs. 1 Ctv. Die Löschung der Vorgängergesellschaften wird vom Registergericht vorgenommen, welches für die Eintragung der Rechtsnachfolgergesellschaft zuständig ist.