Ungarn / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 97

Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:188 Abs. 1 Ptk. das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemäß § 3:110 Abs. 1 Ptk. ist jeder Gesellschafter berechtigt, an der Tätigkeit des obersten Organs der Gesellschaft teilzunehmen.

Rz. 98

Der Geschäftsanteil verkörpert nach Eintragung der Gesellschaft die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbundenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter, § 3:164 Abs. 1 Ptk.

Rz. 99

Der eine qualifizierte Mehrheit gewährleistende Einflusserwerb eines Gesellschafters muss von diesem gem. § 3:324 Abs. 1 Ptk. innerhalb von 15 Tagen beim Registergericht gemeldet werden. Als qualifizierte Mehrheit gilt die Inhaberschaft an mindestens 75 % der Stimmen.

Rz. 100

Innerhalb einer Frist von 60 Tagen ab Bekanntmachung des Einflusserwerbs kann jeder Gesellschafter von dem Einflusserwerbenden nach § 3:324 Abs. 2 Ptk. verlangen, ihm seinen Geschäftsanteil abzukaufen. Nach Fristablauf ist er damit präkludiert. Dieser Anspruch jedes Gesellschafters kann im Gesellschaftsvertrag abbedungen werden, wozu allerdings ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter notwendig ist, § 3:102 Abs. 3 Ptk.

Rz. 101

Wenn über die kontrollierte Gesellschaft das Konkursverfahren eröffnet wird, haftet der qualifiziert Einfluss Ausübende für solche Verbindlichkeiten unbeschränkt, zu deren Befriedigung das Vermögen der kontrollierten Gesellschaft keine Deckung bietet, falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Gläubigers im Laufe des Konkursverfahrens – unter Beachtung der andauernd nachteiligen Geschäftspolitik der überwachten Gesellschaft – die unbeschränkte Haftung des qualifiziert Einfluss Ausübenden feststellt.

Rz. 102

Die Gesellschafter können gem. § 3:23 Abs. 1 Ptk. von den Geschäftsführern Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einblick in die Geschäftsbücher und Dokumente verlangen. Dieses Informationsrecht kann jederzeit ausgeübt werden, es darf jedoch nicht die Geschäftsgeheimnisse verletzen, ferner darf es von der Unterfertigung einer Vertraulichkeitserklärung abhängig gemacht werden.

Rz. 103

Jeder Gesellschafter kann darüber hinaus die gerichtliche Überprüfung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anstrengen (zur Beschlussmängelklage siehe Rdn 135 f.).

Rz. 104

Gemäß § 3:2 Abs. 1 Ptk. haften die Gesellschafter grundsätzlich nur für die Leistung ihrer Stammeinlage bzw. für die im Gesellschaftsvertrag festgelegten sonstigen Vermögensverpflichtungen. Gegenüber Dritten haftet der Gesellschafter gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft, falls er im Zusammenhang mit seinem Gesellschafterverhältnis diesem Dritten vorsätzlich Schäden zufügt. Des Weiteren haften Gesellschafter, die ihre beschränkte Haftung missbraucht haben, für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigern, die im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger wegen des Missbrauchs nicht befriedigt werden können.

Rz. 105

Der Ausschluss eines Gesellschafters erfolgt durch Beschluss eines ordentlichen Gerichts gem. § 3:107 Abs. 1 Ptk. Das Klageverfahren kann nur von der Gesellschafterversammlung eingeleitet werden, die hierüber mit ¾-Mehrheit entscheidet. Hierbei darf der betroffene Gesellschafter nicht mit abstimmen. Materielle Voraussetzung für den gerichtlichen Ausschluss ist, dass das Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft das Erreichen der Ziele der Gesellschaft in hohem Maße gefährden würde. Der Ausschluss ist unzulässig, wenn die Gesellschaft nur zwei Gesellschafter hat oder der auszuschließende Gesellschafter über wenigstens drei Viertel der Stimmen verfügt.

Rz. 106

Das ordentliche Gericht entscheidet im beschleunigten Verfahren, während welchem die Gesellschafterversammlung weder über die Änderung des Gesellschaftsvertrags noch über die Umwandlung der Gesellschaft oder ihre Auflösung beschließen darf, es sei denn, das Gesetz schreibt etwas anderes vor. Die Einlegung einer Berufung ist möglich.

II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 107

Die Registrierung der Gesellschafter im Handelsregister erfolgt gem. § 27 Abs. 3 lit. a) Ctv. bei natürlichen Personen durch Eintragung des Namens, des Wohnsitzes, des Geburtsdatums und des Mädchennamens der Mutter bzw. bei juristischen Personen oder Personengesellschaften durch Eintragung der Firma, des Sitzes und der Handelsregisternummer der Gesellschafter.

Rz. 108

Darüber hinaus hat der Geschäftsführer gem. § 3:197 Ptk. über die Gesellschafter eine Gesellschafterliste zu führen. Diese muss beinhalten:

▪	Name, Wohnort bzw. Sitz und Stammeinlage sämtlicher Gesellschafter;
▪	Höhe des Stammkapitals;
▪	Betrag der im Miteigentum stehenden Geschäftsanteile;
▪	Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bzgl. Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten, Einschränkung oder Ausschluss der Übertragbarkeit der Geschäftsanteile.

Der Geschäftsführer muss die Gesellschafterliste nach erstmaliger Aufstellung und nach jeder Änderung beim Registergericht einreichen, wo sie für jedermann elektronisch einsehbar ist.

III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 109

Die Übertragung des Geschäftsanteils ein...