I. Geschäftsführer
Rz. 170
Geschäftsführer kann gem. § 3:196 Ptk. i.V.m. § 3:22 Ptk. jede handlungsfähige Person sein, d.h. auch ein nicht ungarischer Staatsbürger.
Rz. 171
Das Ptk. regelt die innere Organisation der GmbH im Wege der Fremdorganschaft. Neben den Gesellschaftern können daher auch Nichtgesellschafter mit organschaftlicher Vertretungsmacht betraut werden. Die Bestellung des Geschäftsführers geschieht entweder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder im Gesellschaftsvertrag. Es können auch allgemein "sämtliche" Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt werden, wobei sich das "sämtlich" auch auf zukünftig eintretende Gesellschafter bezieht.
Rz. 172
Ausgeschlossen vom Amt des Geschäftsführers ist eine Person, wenn
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die nachhaltigen Rechtsfolgen einer Freiheitsstrafe noch bestehen, § 3:22 Abs. 4 Ptk.; |
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gerichtlich ein Berufsverbot verhängt wurde, wobei nur die mit dem Verbot zusammenhängende Tätigkeit nicht ausgeführt werden darf, § 3:22 Abs. 5 Ptk.; |
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ein behördliches Verbot zur Tätigkeit als Geschäftsführer verhängt wurde, § 3:22 Abs. 6 Ptk.; |
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ihre persönliche Haftung für die nicht vollständige Befriedigung von Gläubigern einer im Rahmen eines Konkursverfahrens oder eines Zwangslöschungsverfahrens aufgelösten Gesellschaft, bei der sie Geschäftsführer war, gerichtlich rechtskräftig festgestellt worden ist, § 9/B-9/E Ctv. Dieses Verbot gilt für die Dauer von fünf Jahren. |
Rz. 173
Gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch können nicht nur natürliche, sondern auch juristische Personen zu Geschäftsführern ernannt werden. Im letzteren Fall muss die juristische Person allerdings eine natürliche Person bestimmen, welche die Geschäftsführertätigkeit persönlich ausführt. Von der gesetzlichen Grundregel der Einzelgeschäftsführung kann im Rahmen der Satzung abgewichen werden. Die Geschäftsführungstätigkeit muss von der natürlichen Person persönlich durchgeführt werden, eine Vertretung ist nicht möglich, § 3:22 Abs. 3 Ptk.
Rz. 174
Der Geschäftsführer ist gem. § 3:112 Abs. 2 Ptk. den Rechtsvorschriften, den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung unterworfen. Weisungsrechte der einzelnen Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer sind dagegen grundsätzlich ausgeschlossen, wobei dies nicht für Ein-Mann-GmbHs und Gesellschaften einer anerkannten Unternehmensgruppe (siehe Rdn 161 ff.) gilt.
Rz. 175
Der Geschäftsführer kann gem. § 3:114 Ptk. für einen befristeten Zeitraum, welcher maximal fünf Jahre betragen darf, gewählt werden. Eine wiederholte Ernennung ist möglich. Außerdem ist aufgrund des Dispositivitätsgrundsatzes in Abweichung von dieser Grundregel auch eine Berufung auf unbestimmte Zeit möglich, welche allerdings ausdrücklich erfolgen muss, da ansonsten die auf fünf Jahre befristete Berufung als Regelfall Anwendung findet.
Rz. 176
Bei der Ernennung sind die anderen Gesellschaften, bei denen die Person bereits ein Vertreter-, Geschäftsführer- oder Vorstandsmandat versieht, innerhalb von 15 Tagen schriftlich zu benachrichtigen, § 3:115 Abs. 1 Ptk.
Rz. 177
Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer ernennen, eine Höchstzahl besteht nicht, § 3:196 Abs. 1 Ptk.
Rz. 178
In Ungarn nicht ansässige Geschäftsführer sind gem. § 31 Abs. 2 Ctv. verpflichtet, einen Zustellungsbevollmächtigten zu ernennen. Die ungarische Gesellschaft selbst sowie ihre übrigen Geschäftsführer, Prokuristen sowie Aufsichtsratsmitglieder sind von dieser Position ausgeschlossen. In der Regel übernehmen Anwaltskanzleien oder Buchhaltungsfirmen die Rolle als Zustellungsbevollmächtigter.
Rz. 179
Der Geschäftsführer kann seine Tätigkeit gem. § 3:112 Abs. 1 Ptk. entweder im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses oder eines Auftragsverhältnisses (entspricht in etwa dem deutschen freien Dienstvertrag) ausführen.
II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
Rz. 180
Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden.
Rz. 181
Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Es handelt sich hierbei allerdings um nach oben offenes dispositives Recht; daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Der Beschluss kann ferner gem. § 3:25 Abs. 2 Ptk. jederzeit und ohne das Erfordernis einer Begründung gefasst werden.
Rz. 182
Bestellung und Abberufung sind gem. § 24 Abs. 1 Buchst. h) Ctv. zum Handelsregister anzumelden.
Rz. 183
Der Geschäftsführer kann gem. § 3:25 Abs. 3 Ptk. jederzeit von seinem Amt zurücktreten, womit sein Mandat erlischt. Wenn der Rücktritt für die Gesellschaft auf einen ungünstigen Zeitpunkt fällt, wird der Rücktritt allerdings erst nach einer Frist von 60 Tagen wirksam, in welchem Zeitraum der Geschäftsführer weiterhin an der Fällung der unaufschiebbaren Entscheidungen sowie der Ergreifung entsprechender Maßnahmen mitwirken m...