Ungarn / M. Auflösung der Gesellschaft

I. Formen der Auflösung

Rz. 262

Die Auflösung einer GmbH wird mit der Löschung aus dem Handelsregister gem. § 3:48 Ptk. rechtswirksam. Auflösungsgründe sind:

▪	die Umwandlung der Gesellschaft,
▪	der gesellschaftsvertraglich festgelegte Zeitablauf oder Eintritt der Auflösungsbedingung,
▪	ein Beschluss der Gesellschafterversammlung,
▪	die Löschung von Amts wegen durch das Registergericht,
▪	die Erklärung der Auflösung durch das Registergericht und schließlich
▪	die Auflösung im Laufe eines Konkursverfahrens.

Rz. 263

Die Löschung kann von Amts wegen eingeleitet werden, wenn das Gericht gem. § 89 Abs. 1 Ctv. davon Kenntnis erlangt, dass das Unternehmen weder an seinem Sitz noch an seiner Niederlassung oder Zweigniederlassung zu finden ist und auch der Wohnort der zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Personen unbekannt ist oder deren Zustellungsbeauftragter unbekannt ist und außerdem die Gesellschafter auf Aufforderung seitens des Registergerichts zum Treffen der notwendigen Maßnahmen innerhalb von 60 Tagen nicht reagiert haben. In einem solchen Fall stellt das Gericht fest, dass die Gesellschaft aufgelöst ist, und leitet das sog. Zwangslöschungsverfahren ein. Ein weiterer Grund für die Einleitung eines Zwangslöschungsverfahrens ist der Nichtabschluss eines freiwilligen Liquidationsverfahrens binnen drei Jahren ab Verfahrenseinleitung.

Rz. 264

Im Zwangslöschungsverfahren ruft das zuständige Gericht zunächst durch Veröffentlichung im Firmenamtsblatt alle potentiellen Gläubiger auf, Ansprüche gegen die Gesellschaft anzumelden. Falls sich kein Gläubiger meldet, wird die Gesellschaft ohne Weiteres aus dem Handelsregister gelöscht. Werden hingegen Forderungen angemeldet, schließt das Gericht das Zwangslöschungsverfahren ab und leitet in ein Konkursverfahren (vgl. Rdn 231 ff.) über, solange die Gesellschaft nicht vermögenslos ist und ihr Vermögen voraussichtlich zumindest die Kosten des Konkursverfahrens deckt. Ansonsten wird die Gesellschaft ebenfalls unmittelbar gelöscht.

Rz. 265

Die Auflösungserklärung kann vom Registergericht als Sanktion im Verfahren der Gesetzlichkeitsaufsicht (siehe Rdn 28 ff.) angewendet werden, soweit sie im Rahmen der Verhältnismäßigkeitsprüfung ein erforderliches und angemessenes Mittel darstellt.

II. Wirkungen der Auflösung

Rz. 266

Die Verjährungsfrist für Gläubigerforderungen gegen die aufgelöste Gesellschaft beträgt gem. § 3:137 Abs. 1 Ptk. fünf Jahre ab Auflösung der Gesellschaft. Im Normalfall ist die Haftung der ehemaligen Gesellschafter einer aufgelösten GmbH gem. § 3:2 i.V.m. § 3:137 Ptk. auf den Teil des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft beschränkt, der dem jeweiligen Gesellschafter im Zeitpunkt der Auflösung zustand.

Rz. 267

Im Kampf gegen die sog. Phantomgesellschaften, d.h. Gesellschaften, die bzw. deren Geschäftsführer oder Gesellschafter im Rahmen des Löschungsverfahrens nicht auffindbar sind, hat der Gesetzgeber besondere Gläubigerschutzregelungen erlassen. Diejenigen Gesellschafter, die ihre Geschäftsanteile innerhalb von drei Jahren vor dem Zeitpunkt des Beginns des Zwangslöschungsverfahrens veräußert oder übertragen haben, haften gesamtschuldnerisch für die im Zuge des Zwangslöschungsverfahrens nicht befriedigten Gläubigerforderungen. Sie sind nur dann von der Haftung befreit, wenn sie beweisen, dass sie bei der Übertragung ihrer Anteile im guten Glauben und unter Berücksichtigung der Gläubigerinteressen verfahren sind. Die Haftung gilt unabhängig von der Höhe der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, vgl. § 118/A Ctv.

Rz. 268

Eine unbeschränkte Haftung des Gesellschafters besteht gem. § 3:2 Abs. 2 Ptk. außerdem, wenn dieser seine beschränkte Haftung als Gesellschafter zum Schaden der Gläubiger missbraucht hat. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn er über Vermögen der Gesellschaft wie über sein eigenes verfügt hat oder das Vermögen der Gesellschaft zum eigenen Nutzen oder Nutzen Dritter in einem Maße verringert hat, dass abzusehen war, dass die Gesellschaft infolgedessen nicht in der Lage sein würde, ihre Verbindlichkeiten gegenüber Dritten zu erfüllen. Des Weiteren besteht der in Rdn 251 dargestellte Durchgriffshaftungstatbestand.