Vereinfachte Kapitalherabsetzung / [Ohne Titel]

Dr. Thomas Huber

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Erläuterung

Bei einstimmiger Beschlussfassung kann die vereinfachte Kapitalherabsetzung auch im notariellen Onlineverfahren erfolgen, § 53 Abs. 3 GmbHG.

Es sind erschienen:

Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ;
Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin.

Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises. Der Notar überzeugte sich von der Vertretungsmacht der Erschienenen zu 2. durch Einsicht ins Handelsregister. Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung:

1.	Herr … und die … GmbH sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Herr … und die … GmbH halten jeweils einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … ,– EUR des insgesamt … ,– EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll einbezahlt.
2.	Die Gesellschaft hat im vergangenen Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von … ,– EUR erwirtschaftet. Infolgedessen ist das Eigenkapital der Gesellschaft (zur Hälfte…) aufgebraucht. Sämtliche Kapital- und Gewinnrücklagen sind schon früher aufgelöst worden. Ein Gewinnvortrag ist nicht mehr vorhanden. Wir sind daher übereingekommen, das Stammkapital der Gesellschaft nach § 58a Abs. 1 GmbHG vereinfacht herabzusetzen und gleichzeitig in demselben Umfang wieder zu erhöhen. Zur Übernahme der neuen Stammeinlage soll … zugelassen werden.
3.	Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:
3.1	Das Stammkapital der Gesellschaft wird nach § 5 a Abs. 1 GmbHG von … um … auf … herabgesetzt. Die Herabsetzung des Stammkapitals dient der Abdeckung der im letzten Geschäftsjahr entstandenen Verluste (vereinfachte Kapitalherabsetzung). Die Herabsetzung des Stammkapitals wird wie folgt durchgeführt: Die Nennbeträge der von den Gesellschaftern A und B gehaltenen Geschäftsanteile werden auf je … herabgesetzt.
3.2	Das herabgesetzte Stammkapital der Gesellschaft wird von … EUR um … EUR auf … EUR erhöht. Es werden … neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils [1] EUR mit den laufenden Nummern … – … ausgegeben. Der neue Gesellschafter … wird zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern … bis … . zugelassen. Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben und sind in vollem Umfang in bar sofort zu erbringen. Die neuen Geschäftsanteile sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
3.3	Ziff. … des Gesellschaftsvertrages (Stammkapital) bleibt unverändert.
3.4	Den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr … , in dem die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung berücksichtigt sind, stellen wir hiermit fest.

Die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.

Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass

sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Kapitalherabsetzung erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam werden,
die Gesellschafter für die Leistung der von der Übernehmerin übernommenen aber nicht einbezahlten Stammeinlage haften
die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung sowie die Feststellung des Jahresabschlusses nichtig sind, falls sie nicht innerhalb von drei Monaten im Handelsregister eingetragen werden und
zukünftig Beschränkungen bei der Gewinnausschüttung bestehen.

Vollzugsvollmacht

Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des beurkundenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug der Urkunde im Handelsregister etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet

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