I. Rechtsstellung der Gesellschafter
Rz. 98
Jeder Gesellschafter übernimmt im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtung zur Leistung eines Anteils an der Stammeinlage. Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen. Ein Geschäftsanteil kann verkauft werden; ein entsprechender Vertrag sowie die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkundet werden. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss. Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern verlangen, dass sie ihm unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der LLC geben und ihm Einsicht in die Bücher gestatten.
Rz. 99
Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der LLC ist auf die Höhe der Stammeinlage beschränkt. Das VAE-Gesellschaftsgesetz sieht in bestimmten Fällen den Verlust der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter vor (siehe Rdn 77 ff.).
II. Registrierung der Gesellschafter
Rz. 100
Die Gesellschafter sind in einem Gesellschafterbuch, das vom Geschäftsführer geführt wird, einzutragen. In dieses Buch sind folgende Angaben aufzunehmen:
| ▪ |
Name, Vorname, Adresse, Nationalität, Beruf; |
| ▪ |
Anzahl und Wert der gehaltenen Geschäftsanteile; |
| ▪ |
Übertragung von Anteilen. |
Die Gesellschafter und Dritte können das Gesellschafterbuch auf Antrag einsehen.
Dem Wirtschaftsministerium und der Registrierungsbehörde ist der Inhalt des Gesellschafterbuchs im Januar eines jeden Jahres vorzulegen.
III. Übertragung von Geschäftsanteilen
1. Anteilsübertragung unter Lebenden
Rz. 101
Die Geschäftsanteile sind veräußerlich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkaufsrecht. Dieses ist innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntmachung des beabsichtigten Verkaufs durch den Geschäftsführer auszuüben.
Rz. 102
Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der Schriftform, Beurkundung in den VAE und Eintragung im Handelsregister als Wirksamkeitserfordernis. Sowohl die Übertragung von Geschäftsanteilen als auch die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags können in einem Dokument vorgenommen werden. Eine Beurkundung im Ausland ist nicht möglich.
Rz. 103
Steuern oder anderweitige Abgaben außer den Beurkundungs- und Eintragungskosten fallen nicht an.
2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen
Rz. 104
Gesellschaftsanteile sind vererblich.
Bislang wendeten die Gerichte der VAE (sofern kein Testament beim Dubai International Financial Centre Wills and Probate Registry oder Abu Dhabi Wills and Probate Registry hinterlegt war) auf den Nachlass von Nichtmoslems grundsätzlich das Scharia-Recht an, auch wenn eine solche Aufteilung möglicherweise im Widerspruch zu den Wünschen des Verstorbenen stand.
Seit Ende 2020 können nicht-moslemische Ausländer, die in den VAE über bewegliches Vermögen und Immobilienvermögen verfügen, in ihrem Testament das festlegen, welches Recht sie für die Verteilung ihres Vermögens in den VAE anwenden möchten.
Wenn kein Testament vorhanden ist oder die Präferenz des anwendbaren Rechts im Testament nicht erwähnt wird, gelten die Gesetze der Staatsangehörigkeit des Verstorbenen.
Rz. 105
Diese Gesetzesänderung reduziert die Probleme eines Gesetzeskonflikts zwischen den VAE und dem Recht des Heimatlandes des Verstorbenen und stellt sicher, dass das Vermögen des Verstorbenen gemäß seinen Wünschen und/oder den Rechtsgrundlagen seines Heimatlandes verwaltet wird.
Die Änderung bietet ausländischen Investoren und Expatriates ein zusätzliches Maß an Rechtssicherheit, da die Gerichte der VAE im Erbfall nunmehr das vom Erblasser ausgewählte Recht oder das Recht der Staatsangehörigkeit des Erblassers anwenden.
IV. Gesellschafterbeschlüsse
Rz. 106
Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres abzuhalten. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch den Aufsichtsrat oder durch die Gesellschafter selbst einberufen werden, sofern diese über 25 % der Stimmen verfügen. Neu ist, dass zur Erreichung eines Quorums mindestens 75 % der Stimmberechtigten anwesend sein müssen. Weiterhin ist die Ladungsfrist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung von 21 auf 15 Tage verkürzt worden.
Rz. 107
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch den Aufsichtsrat oder durch die Gesellschafter selbst einberufen werden, sofern diese über 25 % der Stimmen verfügen.
Rz. 108
Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht entsprechend seinem Kapitalanteil. Jeder Gesellschaftsanteil gewährt dabei eine Stimme. Ein Gesellschafter kann sich stets durch einen anderen Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen.
Rz. 109
Sperrminoritäten können zugunsten des ausländischen Gesellschafters vorgesehen werden.
Rz. 110
Gesellschafterbeschlüsse, sofern diese nicht auf eine Änderung des Gesellschaftsvertrags gerichtet sind, werden nicht im Handelsregister, sondern lediglich am Geschäftssitz des Unternehmens in einem gesonderten Buch verwahrt.
V. Umwandlung der Gesellschaft
Rz. 111
Nach dem VAE-Gesellschaftsrecht kann eine Umwandlung oder Verschmelzung der LLC erfolgen.
1. Umwandlung
Rz. 112
Eine Umwandlung erfolgt durch Gese...