Vereinigte Arabische Emirate / II. Gründerhaftung

Rz. 77

Obwohl die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der LLC auf die Höhe der Stammeinlage beschränkt ist, sieht das VAE-Gesellschaftsgesetz in bestimmten Fällen den Verlust der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter vor.

1. Handeln für die LLC vor Eintragung

Rz. 78

Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für im Namen der LLC eingegangene Verpflichtungen. Um einen solchen Verlust der Haftungsbeschränkung der zukünftigen Gesellschafter zu vermeiden, empfiehlt es sich, sofern ein Handeln im Namen der Gesellschaft unvermeidbar ist, lediglich einen Vertragsentwurf zu verwenden, der bei Rechtsfähigkeit der LLC von dieser genehmigt wird. Sofern dies nicht durchführbar ist, sollte der Vertrag eine Klausel enthalten, dass dieser bei Erlangung der Rechtsfähigkeit der LLC auf diese übertragen wird.

2. Wertbestimmung der Sacheinlage

Rz. 79

Der Gesellschafter, der eine Sacheinlage erbringt, ist für deren Wertbestimmung verantwortlich. Liegt eine Unterbewertung der Sacheinlage vor, ist der Gesellschafter, der die Sacheinlage erbracht hat, verpflichtet, den Wertunterschied in bar einzuzahlen, wobei die übrigen Gesellschafter gesamtschuldnerisch im Hinblick auf die Erbringung dieser Bareinlage haften. Es wird jedoch grundsätzlich eine Bestätigung der Wertbestimmung der Sacheinlage durch Gutachten eines unabhängigen, in den VAE ansässigen Wirtschaftsprüfers verlangt.

3. Auflösungsgründe

Rz. 80

Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:

▪	Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit
▪	Vollendung des Gegenstands der Gesellschaft
▪	Verlust des Gesamtvermögens der LLC
▪	Unternehmenszusammenschluss
▪	Beschluss der Gesellschafter, der, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges geregelt ist, Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen bedarf
▪	im Gesellschaftsvertrag festgelegte Auflösungsgründe
▪	Gerichtsurteil.

4. Nichtanzeige der Haftungsbeschränkung und des Stammkapitals

Rz. 81

Der Name der LLC muss in allen Fällen die Bezeichnung "Limited Liability Company" oder LLC enthalten. Fehlen diese Hinweise, so haften die Geschäftsführer persönlich und solidarisch für die Verbindlichkeiten der LLC.^[15] Ist der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, kann damit die Haftungsbeschränkung indirekt verloren gehen.

[15] Entscheidung des Kassationsgerichts Dubai Urteil Nr. 303/1998.

5. Bürgschaften

Rz. 82

Grundsätzlich verlangen lokale Kreditinstitute bei Kreditvergabe an eine LLC neben anderen Sicherheiten eine Bürgschaft der Gesellschafter für die Vergabe eines Kredits. Hierbei kann nun die Situation entstehen, dass je nach Höhe und Fälligkeit der Bürgschaft diese die Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage überschreitet. Damit kann die Haftungsbeschränkung indirekt verloren gehen.