Verjährung der Kommanditistenhaftung nach Rückzahlung von Einlagen

Zusammenfassung

Die Kommanditistenhaftung für Einlagenrückzahlung ist ausgeschlossen, wenn Gläubiger seit 5 Jahren von der Herabsetzung der Hafteinlage Kenntnis haben

Kommanditisten haften für Rückzahlungen der Einlage bis zur Höhe des eingetragenen Haftkapitals. Wenn der Gläubiger Kenntnis von einer Herabsetzung der Hafteinlage hat, kann er etwaige Ansprüche gegen den Kommanditisten wegen einer Einlagerückgewähr allerdings nur innerhalb von fünf Jahren geltend machen. Auf die Eintragung der herabgesetzten Hafteinlage im Handelsregister kommt es dann nach einem aktuellen Urteil des BGH nicht an.

Zum Sachverhalt

Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen einer insolventen KG. Die Beklagte ist Erbin eines Kommanditisten, der Ausschüttungen aus der KG erhielt. Die Gesellschafter der insolventen Gesellschaft beschlossen im Dezember 2012 im Zuge eines Sanierungskonzepts, die Hafteinlagen der Kommanditisten um die Summe der erhaltenen Ausschüttungen zu verringern und die Hafteinlagen sodann auf 10 % des sich hieraus ergebenden Betrags herabzusetzen.

Die Hauptgläubiger hatten Kenntnis sowohl von den Sanierungsüberlegungen als auch von der Beschlussfassung. Die Herabsetzung des Haftkapitals wurde erst im Juli 2013 eingetragen. Der Kläger reichte im März 2018 Klage ein. Die Beklagte wurde erstinstanzlich zur Zahlung verurteilt, da eine Rückzahlung der Einlage erfolgt sei (§§ 172 Abs. 4, 171 Abs. 1, Abs. 2 HGB). Das Berufungsgericht hat die Klage jedoch auf die Berufung der Beklagten hin abgewiesen, da die Ansprüche verjährt seien.

Das Urteil des BGH vom 04.05.2021, Az. II ZR 38/20

Die Revision des Klägers hat keinen Erfolg. Kommanditisten haften den Gläubigern der Gesellschaft zwar nach § 171 Abs. 1 HGB unmittelbar bis zur Höhe der (im Handelsregister einzutragenden) Hafteinlage, soweit diese nicht geleistet ist. Im Insolvenzverfahren werden die Ansprüche vom Insolvenzverwalter geltend gemacht, § 171 Abs. 2 HGB. Bei Rückzahlungen der Hafteinlage lebt die Haftung nach § 172 HGB wieder auf. Scheidet ein Kommanditist aus einer KG aus, haftet er jedoch nur für fünf Jahre nach dem Ausscheiden (Nachhaftung nach § 160 HGB).

Der BGH urteilte nun, dass eine Außenhaftung der Beklagten wegen Einlagenrückgewähr nicht mehr geltend gemacht werden könne, weil die fünfjährige Frist der Nachhaftung gem. § 160 HGB bereits vor Klageerhebung abgelaufen war. § 160 HGB finde – so der BGH – hier entsprechende Anwendung, weil die Herabsetzung der Haftsumme aus Sicht der Gläubiger einem teilweisen Ausscheiden eines Kommanditisten gleichzustellen sei. Die fünfjährige Nachhaftungsfrist beginne auch – entgegen dem Wortlaut - nicht nur mit Handelsregistereintragung.

Auch die davor bestehende positive Kenntnis der Gläubiger vom (Teil-)Ausscheiden eines Kommanditisten löse den Fristlauf aus. Das sei auch für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer offenen Handelsgesellschaft anerkannt. Vor dem Hintergrund des vom Gesetzgeber verfolgten Ziels, eine einheitliche Haftungsbegrenzung im gesamten Personengesellschaftsrecht herzustellen, könne daher nichts anderes beim (teilweisen) Rückzug des Kommanditisten aus der KG gelten. Hier hatten die Hauptgläubiger der insolventen Gesellschaft bereits im Dezember 2012 positive Kenntnis von dem Beschluss über die Herabsetzung der Haftsumme. Die Klage sei daher abzuweisen.

Anmerkung

Das Urteil des BGH überzeugt, wenn auch der klare Wortlaut des Gesetzes zunächst gegen die Begründung des BGH steht. Aber die einheitliche Haftungsbegrenzung im gesamten Personengesellschaftsrecht (sowohl für die oHG als auch für die KG) kann so in der Tat erreicht werden. Gläubiger sollten daher frühzeitig ihre Forderungen geltend machen und/oder mit Verjährungsverlängerungen oder –verzichten arbeiten.

Aus Sicht der Kommanditisten ist es ratsam, die im Handelsregister eingetragenen Haftsummen jeweils so gering wie möglich zu halten, um das persönliche Haftungsrisiko zu reduzieren. Zum Nachweise der Leistung der Einlage ist es den Kommanditisten zu empfehlen, gerade bei großen Beträgen die Belege lange aufzuheben, bestenfalls sogar 30 Jahre.