Younes Melhem, Prof. Dr. Stefan Müller
2.1 Übertragung von einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG
2.1.1 Vollübertragung
2.1.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften
Rz. 10
Nach § 176 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers geltenden allgemeinen Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 176 UmwG nichts anderes bestimmt ist. Rechtsträgerspezifische Vorschriften sowie jene betreffend Verschmelzungen durch Neugründung finden dagegen keine Anwendung.
2.1.1.2 Abweichende Bestimmungen
Rz. 11
§ 176 Abs. 2 Satz 1 UmwG schränkt die Anwendung der Verschmelzungsvorschriften derart ein, als dass die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG im Verschmelzungsvertrag (hier dann Vermögensübertragungsvertrag) durch die in § 176 Abs. 2 Sätze 2,3 UmwG geforderten Angaben zu ersetzen sind. Nach § 176 Abs. 2 Satz 2 UmwG tritt an die Stelle des Registers des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers das Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft und an jene des Umtauschverhältnisses nach § 176 Abs. 2 Satz 3 UmwG treten Art und Höhe der Gegenleistung. Ein Anspruch nach § 23 UmwG wandelt sich gem. § 176 Abs. 2 Satz 4 UmwG in einen Anspruch auf Barabfindung.
Rz. 12
Der Vermögensübergang vom übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger erfolgt nach § 176 Abs. 3 UmwG mit der Eintragung der Übertragung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft, wobei in diesem Zuge die übertragende Gesellschaft erlischt. § 176 Abs. 4 UmwG stellt abschließend klar, dass auf Ebene des übernehmenden Rechtsträgers die jeweils relevanten öffentlich-rechtlichen Vorschriften zu beachten sind.
2.1.2 Teilübertragung
2.1.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften
Rz. 13
Nach § 177 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers geltenden allgemeinen Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 177 UmwG nichts anderes bestimmt ist.
2.1.2.2 Abweichende Bestimmungen
Rz. 14
Gem. § 177 Abs. 2 Satz 1 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) auch im Falle der Teilübertragung, wobei nach § 177 Abs. 2 Satz 2 UmwG an die Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG dann § 126 Abs. 1 Nr. 4, 5, 7 und 10 UmwG tritt.
2.2 Übertragung von einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen i. S. d. § 175 Nr. 2 lit a) UmwG
2.2.1 Vollübertragung
2.2.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften
Rz. 15
Nach § 178 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2a UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 178 UmwG nichts anderes bestimmt ist.
2.2.1.2 Abweichende Bestimmungen
Rz. 16
Gem. § 178 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) entsprechend.
Rz. 17
Zusätzlich ist in § 178 Abs. 3 UmwG festgeschrieben, dass – in Abhängigkeit des jeweilig geltenden Bundes- oder Landesrechts – der Vertrag über die Vermögensübertragung zu seiner Wirksamkeit ggf. auch der Zustimmung eines anderen als des zur Vertretung befugten Organs des öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens bedarf.
2.2.2 Teilübertragung
2.2.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften
Rz. 18
Nach § 179 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2a UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme einer Aktiengesellschaft sowie die für übernehmende Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Vorschriften des § 179 UmwG nichts anderes bestimmt ist.
2.2.2.2 Abweichende Bestimmungen
Rz. 19
Gem. § 179 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) sowie jene des § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend.
2.3 Übertragung von einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen i. S. d. § 175 Nr. 2 lit b) UmwG
2.3.1 Vollübertragung
2.3.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften
Rz. 20
Nach § 180 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2b UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 180 UmwG nichts anderes bestimmt ist.
2.3.1.2 Abweichende Bestimmungen
Rz. 21
Gem. § 180 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) und § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend.
Rz. 22
Zusätzlich ist in § 180 Abs. 3 UmwG festgeschrieben, dass der Beschluss über die Vermögensübertragung der notariell beurkundeten Zustimmung eines Mitglieds oder eines Dritten bedarf, sofern dieses Mitglied oder dieser Dritte ein satzungsbedingtes unentziehbares Recht auf den Abwicklungsüberschuss oder einen Teil dessen hat.
2.3.1.3 Zusätzlich anzuwendende Vorschriften
Rz. 23
Spezifizierung der allgemeinen Gegenleistungsanforderung
Gem. § 181 Abs. 1 UmwG ist der übernehmende Rechtsträger zur Gewährung einer der Vermögensübertragung angemessenen Gegenleistung verpflichtet. Allerdings ist diese explizite Regelung lediglich der Formulierung im VAG a. F. geschuldet. Sie ist insofern ohne Bedeutung, als dass das UmwG grundsät...