Dr. iur. Stefan Lammel, Tina Bieniek
Zusammenfassung
Ein Vertrag mit einer GmbH kommt bei unternehmensbezogenen Geschäften im Regelfall auch zustande, wenn der Geschäftsführer keinen ausdrücklichen Vertretungszusatz verwendet, aus dem sich ergibt, dass er für die GmbH – und nicht im eigenen Namen – handelt. Dies gilt jedoch nicht grenzenlos: Insbesondere bei einer zweifelhaften Bonität der GmbH kann es sein, dass durch sein Handeln der Geschäftsführer persönlich gegenüber dem Vertragspartner haftet.
Der Hintergrund: Unterzeichnung einer Quittung ohne Vertretungszusatz
Der Kläger, ein Wohnbauunternehmer, beauftragte eine Generalunternehmer-GmbH mit einem Neubau. Der Beklagte ist Gesellschafter und Geschäftsführer dieser GmbH. Als die GmbH gegenüber einem Subunternehmer in Zahlungsschwierigkeiten geriet, übergab der Kläger dem Beklagten 10.000 EUR in bar als Darlehen. Der Beklagte quittierte den Empfang des Geldes, ohne dabei einen ausdrücklichen Vertretungszusatz mit Bezug auf die GmbH zu verwenden.
Aufgrund von Meinungsverschiedenheiten stellte der Kläger später seine Zahlungen an die GmbH ein. Außerdem erhob er gegen den Beklagten Klage auf Rückzahlung der 10.000 EUR nebst Zinsen. Die Klage blieb jedoch – auch in der Berufungsinstanz vor dem OLG Karlsruhe – erfolglos.
Das Urteil des OLG Karlsruhe vom 25.9.2018, 9 U 117/16
Das OLG Karlsruhe begründete die Zurückweisung der Klage damit, dass der Beklagte nicht der richtige Anspruchsgegner für den Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers sei. Daran ändere auch nichts, dass der Beklagte bei Übergabe der 10.000 EUR, dem (mündlichen) Vertragsschluss nicht ausdrücklich als Vertreter der GmbH aufgetreten sei. Denn bei unternehmensbezogenen Geschäften – wie im vorliegenden Fall – sei zu vermuten, dass der Inhaber des Unternehmens, d.h. vorliegend die GmbH und nicht der Beklagte persönlich, Vertragspartner werden soll. Etwas anderes hätte man nur annehmen können, wenn ein mögliches Interesse des Klägers an der persönlichen Haftung des Beklagten ersichtlich gewesen wäre (z.B. im Falle einer schlechten Bonität der GmbH). Ein solches Interesse des Klägers konnte das Gericht jedoch nicht erkennen.
Die Auswirkungen für die Praxis: Obacht beim Handeln der Geschäftsführer für eine GmbH
Die Entscheidung des OLG Karlsruhe ist nicht überraschend, aber eine begrüßenswerte Klarstellung. Denn das Urteil zeigt, dass es keine bloße Formalie ist, in welcher Art und Weise der Geschäftsführer einer GmbH für diese auftritt, sondern dass daran erhebliche Haftungsfolgen geknüpft sein können.
Ausgangspunkt ist, dass bei unternehmensbezogenen Geschäften allein die GmbH aus dem Vertrag berechtigt und verpflichtet werden soll und nicht der handelnde Geschäftsführer persönlich. Dies soll im Regelfall auch dann gelten, wenn der Geschäftsführer – wie im vom OLG Karlsruhe entschiedenen Fall – nicht ausdrücklich klarstellt, für die GmbH (und nicht für sich selbst) zu handeln.
Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Vertragspartner ausnahmsweise und erkennbar ein berechtigtes Interesse an einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers hat, z.B. weil die Bonitätslage der GmbH schlecht ist und der Vertragspartner Zweifel haben kann, dass die GmbH ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen wird. In solchen Fällen kann es dem handelnden Geschäftsführer zum Verhängnis werden, wenn er nicht klarstellt, dass er nur für die GmbH und nicht (auch) für sich selbst handelt. Im schlimmsten Fall haftet er dann nämlich persönlich gegenüber dem Vertragspartner. Das ist gerade dann von Nachteil, wenn sich die Befürchtungen des Vertragspartners bewahrheiten und die GmbH insolvent wird. Denn in diesem Fall wird der Geschäftsführer einerseits vom Vertragspartner in Anspruch genommen und haftet diesem gegenüber. Gleichzeitig wird er in vielen Fällen die Leistung des Vertragspartners an die (inzwischen insolvente) GmbH weitergeleitet haben und muss dann eventuelle Rückforderungsansprüche aufwendig und mit geringen Erfolgsaussichten gegenüber dem Insolvenzverwalter geltend machen. Der Geschäftsführer kann diese ungewünschten Folgen nur in sehr engen Ausnahmefällen durch die Anfechtung seiner Willenserklärung beseitigen.
Das Urteil des OLG Karlsruhe sollte daher bei Geschäftsführern das Bewusstsein dafür schärfen, beim Auftreten gegenüber Vertragspartnern der GmbH aus eigenem Interesse auf ein eindeutiges Vertretungshandeln zu achten und diesbezüglich Unklarheiten zu vermeiden. Dies gilt umgekehrt auch für den Vertragspartner, wenn er den Geschäftsführer (mit) in die Haftung nehmen will. Ansonsten findet er sich womöglich nur mit der GmbH als ungewolltem Vertragspartner wieder. Am besten lassen sich diese Unsicherheiten und Beweisschwierigkeiten für beide Seiten dadurch vermeiden, dass man vertragliche Abreden schriftlich fixiert und ausdrücklich die beteiligten Vertragsparteien bezeichnet.