Weißrussland / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 4

Das Verfahren zur Gründung und anschließenden Registrierung der GmbH ist mehrschrittig. Der Beschluss zur Gründung wird im Falle der Errichtung durch einen Gründer in einfacher Schriftform, im Falle mehrerer Gründer wie zwischen diesen vereinbart durch Abschluss eines Vertrages oder auf anderem Wege, gefasst werden (§§ 11, 13 WGesG).^[5] Der Beschluss über die Gründung soll neben anderen Informationen den geplanten Umfang des Stammkapitals enthalten, wie und in welchem Verfahren seine Einbringung erfolgen und wie die Aufgaben in Bezug auf die staatliche Registrierung der GmbH zwischen den Gründern verteilt werden sollen. Festzulegen ist überdies das Verfahren der Einberufung und Durchführung der ersten Gesellschafterversammlung der GmbH.^[6]

Rz. 5

Sodann ist mit dem Registrierungsorgan der Name der GmbH abzustimmen,^[7] ihr geplanter Sitz festzulegen,^[8] die Satzung zu erstellen, die Organe der GmbH zu bilden und deren Mitglieder zu wählen sowie das Stammkapital einzuzahlen.^[9] Das eigentliche staatliche Registrierungsverfahren beginnt mit Antragstellung und Vorlage der entsprechenden Dokumente beim Registrierungsorgan. Noch am Tag der Einreichung der Dokumente wird die in zwei Exemplaren eingereichte Satzung, von der ein Original zurückgegeben wird, mit einem Stempel versehen, der die durchgeführte staatliche Registrierung nachweist. Sodann erfolgt die Eintragung in das "Einheitliche staatliche Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer" ("ESR") über die erfolgte Registrierung des Wirtschaftssubjekts.^[10] Eine Registrierung über das Web-Portal des "Einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen und Einzelunternehmer" ist möglich, wobei die Echtheit der Dokumente mittels elektronischer Unterschrift beglaubigt wird.^[11]

Rz. 6

Die GmbH gilt als an dem Tag registriert, an dem die Satzung abgestempelt und der Eintrag in das staatliche Register vorgenommen wird.^[12] Spätestens am nächsten Arbeitstag nach der Einreichung der Dokumente wird eine Urkunde über die durchgeführte staatliche Registrierung ausgegeben.^[13]

Rz. 7

"Nationale" GmbH’s und solche mit ausländischen Investitionen werden gleichbehandelt (vgl. Rdn 3).^[14] Werden bei der Gründung ausländische Urkunden eingereicht, unterliegen diese Urkunden der Legalisierung (bzw. Apostillierung), soweit nichts abweichendes in bilateralen Verträgen zwischen dem Herkunftsstaat und der Republik Belarus geregelt ist.

Rz. 8

Eine der letzten verbliebenen Besonderheiten der belarussischen GmbH – das Verbot der sogenannten "Doppelstöckigen Einmann-Gesellschaft" ist mit der letzten Novelle der entsprechenden Vorschriften im ZGB sowie im WGesG mit Inkrafttreten der Neufassung zum 28.4.2021^[15] aufgegeben worden, nachdem zuvor im Jahre 2016 bereits das generelle Verbot der Ein-Personen-Gesellschaft aufgehoben worden war. Die maximale Zahl der Gesellschafter darf 50 nicht übersteigen (§ 91 WGesG). Im Falle, dass die Zahl der Gesellschafter die Höchstzahl übersteigt, ist entweder eine Änderung der Zahl der Gesellschafter vorzunehmen oder die GmbH ist in eine für diese Gesellschafterzahl zulässige Gesellschaftsform umzuwandeln (§ 87 Ziffer 1 ZGB). Gesellschafter einer GmbH können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Grundsätzlich können Minderjährige Gesellschafter einer GmbH sein, gegebenenfalls ist die Wahrnehmung von Rechten und die Erfüllung von Pflichten mittels ihrer gesetzlichen Vertreter zu realisieren (§§ 25 ff. ZGB). Nach den Vorschriften des ZGB und des Gesetzes über Investitionen sind in- und ausländische Gesellschafter gleich zu behandeln.

[5] Begrifflich unterscheiden die gesetzlichen Vorschriften in der Republik Belarus zwischen "Gründern" (учредители) und "Gesellschaftern" (участники). Gründer sind dabei die Gesellschafter, die die Gründung der Gesellschaft durchgeführt haben, während "Gesellschafter" auch später eingetreten sein können. Unterschiedliche Rechtspositionen ergeben sich aus dieser terminologischen Unterscheidung jedoch nicht.

[6] Die vollständige Liste findet sich in § 11 WGesG.

[7] Die Abstimmung (Festlegung) des Namens erfolgt in russischer oder belarussischer Sprache. Werden ausländische Namen gewünscht, sind diese entsprechend zu transkribieren.

[8] Der Nachweis des Sitzes wird in der Praxis durch einen sogenannten "Garantiebrief" erreicht, in dem sich der Vermieter der zu gründenden GmbH verpflichtet, nach Gründung der Gesellschaft einen Mietvertrag mit dieser abzuschließen.

[9] Punkt 12 der Bestimmungen "Über die staatliche Registrierung von Wirtschaftssubjekten", festgelegt durch Dekret Nr. 1 des Präsidenten der Republik Belarus vom 16.1.2009 "Über die staatliche Registrierung und Liquidierung (Beendigung der Tätigkeiten) von Wirtschaftssubjekten".

[10] Punkt 14 Absatz 2 der Bestimmungen "Über die staatliche Registrierung von Wirtschaftssubjekten", festgelegt durch Dekret Nr. 1 des Präsidenten der Republik Belarus vom 16.1.2009 "Über die staatliche Registrierung und Liquidierung (Beendigun...