Weißrussland / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 35

Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Gesellschafter ist grundsätzlich die Person, die über das Eigentumsrecht an einem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft verfügt (§ 13 WGesG).^[39] Die Gesetzgebung der Republik Belarus begrenzt in bestimmten Fällen (beispielsweise bei Verurteilung wegen Wirtschaftsstraftaten oder Verstoß gegen Registrierungsbestimmungen, eine natürliche Person steht in einem Dienstverhältnis zum Staat oder arbeitet für eine Bank) die Möglichkeit, Gesellschafter einer GmbH zu sein bzw. zu werden.^[40] Gesellschafter können sich (vgl. § 111–1 WGesG) untereinander durch den Abschluss einer Vereinbarung binden, wobei zu beachten ist, dass eine solche Vereinbarung nicht von allen Gesellschaftern gemeinsam abgeschlossen werden kann und auch der Verzicht auf Rechte als unzulässig angesehen wird.

Rz. 36

Die Gesellschafter einer GmbH haben das Recht (§ 13 WGesG):

▪	sich an der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beteiligen;
▪	an der Gewinnverteilung der Gesellschaft teilzunehmen;
▪	Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft zu erhalten;
▪	ihren Anteil oder einen Teil des Anteils am Stammkapital der Gesellschaft an einen oder mehrere Gesellschafter oder an die Gesellschaft selbst zu verkaufen oder auf eine andere Weise zu übereignen;
▪	ihren Anteil (odereinen Teil des Anteils) am Stammkapital an Dritte zu übereignen;
▪	bei Verkauf eines Anteils des Gesellschafters (odereines Teils davon) am Stammkapital der Gesellschaft das Vorkaufsrecht auszuüben;
▪	die durch die Gesellschafterversammlung festgelegten Vergünstigungen für die Gesellschafter zu genießen;
▪	im Falle der Auflösung der Gesellschaft einen Teil deren Vermögens oder dessen Wert zu erhalten, welches nach der Abrechnung mit den Gläubigern verbleibt;
▪	jederzeit aus der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen oder in der Satzung festgelegten Vorschriften auszutreten;[41]
▪	andere Rechte geltend zu machen, die von der Satzung oder den gesetzlichen Vorschriften gewährt werden.

Rz. 37

Die Gesellschafter sind verpflichtet (§ 13 WGesG):

▪	die Einlagen in das Stammkapital gemäß den in der vorliegenden Satzung festgelegten Vorschriften, Höhe, Weise und Fristen zu leisten;
▪	vertrauliche Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft erlangt wurden, geheim zu halten;
▪	die gegenüber der Gesellschaft übernommenen Verpflichtungen zu erfüllen;
▪	andere Verpflichtungen zu erfüllen, die sich aus den gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung der Gesellschaft ergeben.

Rz. 38

Die Gesellschaft ist verpflichtet, ein Register der mit ihr affiliierten Personen zu erstellen und auf aktuellem Stand zu halten. Gemäß § 56 WGesG sind mit der Gesellschaft solche natürlichen und juristischen Personen affiliiert, die direkt und (oder) indirekt (über andere natürliche und (oder) juristische Personen) in der Lage sind, Entscheidungen zu treffen oder Entscheidungen des Unternehmens zu beeinflussen. Zu diesen Personen gehören beispielsweise der Geschäftsführer, Gesellschafter mit mindestens 20 % Anteil am Stammkapital, deren aufsteigende und absteigende Verwandte, Ehegatten sowie weitere natürlich und juristische Personen. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Abschluss von Rechtsgeschäften, an denen mit ihr affiliierte Personen ein Interesse im Sinne des § 57 WGesG haben, beabsichtigt, ist eine Entscheidung über das Geschäft von der Gesellschafterversammlung zu fassen, in der die affiliierte Person kein Stimmrecht hat. Kommt ein Geschäft in Verletzung dieser Bestimmungen zustande, kann dies vor Gericht angefochten werden, § 57–1 WGesG.

[39] Etwas anderes gilt etwa im Falle, wenn ein Unitarbetrieb Gesellschafter ist, dem nur ein Recht auf wirtschaftliche Nutzung eingeräumt werden kann.

[40] Punkt 18 der Bestimmungen "Über die staatliche Registrierung von Wirtschaftssubjekten", festgelegt durch Dekret Nr. 1 des Präsidenten der Republik Belarus vom 16.1.2009 "Über die staatliche Registrierung und Liquidierung (Beendigung der Tätigkeiten) von Wirtschaftssubjekten"; § 22 Punkt 1, Unterpunkte 1.1 und 1.2 des Gesetzes der Republik Belarus "Über den Staatsdienst in der Republik Belarus" vom 14.6.2003, Nationales Register der Rechtsakte Nr. 204-З; § 122 Bankenkodex der Republik Belarus vom 25.10.2000, Nationales Register der Rechtsakte Nr. N 441-З.

[41] Das Recht zum Austritt kann nicht beschränkt werden und der Austritt kann jederzeit erklärt werden. Die Zustimmung der anderen Gesellschafter ist hierzu nicht erforderlich, vgl. § 103 WGesG. Unzulässig ist der Austritt des Allein- bzw. letztverbliebenen Gesellschafters.

II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 39

Die Gesellschafter werden im ERS registriert. Eine darüber hinausgehende Registrierung findet nicht statt.

III. Übertragung von Geschäftsanteilen

Rz. 40

Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil oder einen Teil ihres Anteils einem oder mehreren anderen Gesellschaftern der GmbH, der GmbH selbst oder auch Dritten übertragen (§§ 97, 99, 101 WGesG). Es ist nur eine Übertragun...