Weißrussland

A. Einführung

Rz. 1

Die Rechtsgrundlagen für die belarussische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (russisch: Общество с ограниченной ответственностью, kurz: "OOO"; belarussisch: Таварыства з абмежаванай адказнасцю, kurz: "TAA"),^[1] finden sich im ersten Teil des Zivilgesetzbuches^[2] (ZGB) in den §§ 86 ff. sowie im Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften^[3] (WGesG).

Rz. 2

Die GmbH, bei der es sich um eine Wirtschaftsgesellschaft (§ 91 WGesG) handelt, ist eine gängige Gesellschaftsform in der Republik Belarus (RB). Nach der Definition im ZGB, die sich ebenso im WGesG findet, hat die GmbH ein Stammkapital, welches entsprechend der Satzung aufgeteilt ist, und ihre Gesellschafter tragen keine persönliche Haftung für Verluste, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft entstehen, außer bis zur Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen (§ 86 Ziffer 1 ZGB, § 91 WGesG).

Rz. 3

Nachdem über einen längeren Zeitraum für Gesellschaften mit ausländischen Investitionen abweichende Regelungen galten, sind diese inzwischen weitgehend angeglichen worden. Vereinzelt finden sich Hinweise auf die alte Rechtslage noch in den Firmen der Gesellschaften. So unterschied der alte Investitionskodex^[4] GmbHs in "gemeinsame" Gesellschaften (russisch: Совместное общество с ограниченной ответственностью, kurz: "SOOO"; belarussisch: Сумеснае таварыства з абмежаванай адказнасцю, kurz: "STAA"), wenn das Stammkapital zum Teil von ausländischen Investoren und zum anderen Teil von inländischen natürlichen oder juristischen Personen gehalten wurde (§ 80 Investitionskodex), und "ausländische" Gesellschaften, wenn das Stammkapital vollständig in der Hand eines ausländischen Investors war (§ 80 Investitionskodex) (russisch: Иностранное общество с ограниченной ответственностью, kurz: "IOOO"; belarussisch: замежнае таварыства з абмежаванай адказнасцю, kurz: "ZTAA"). Seit Inkrafttreten des Gesetzes über Investitionen am 24.1.2014 sind diese Rechtsformen für neu gegründete Gesellschaften nicht mehr zulässig. Vor dem 24.1.2014 gegründete Gesellschaften können die Rechtsformen SOOO (belarussisch: STAA) und IOOO (belarussisch: ZTAA) in ihren Firmennamen jedoch solange beibehalten, wie die Voraussetzungen nach der vorherigen Rechtslage gegeben sind, sie also einen ausländischen Gesellschafter haben.

[1] Nachfolgend wird aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die in der Rechtspraxis gebräuchlichere russische Bezeichnung zurückgegriffen.

[2] Zivilgesetzbuch (ZGB) der Republik Belarus vom 7.12.1998, Nationales Register der Rechtsakte Nr. 218-З.

[3] Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften (WGesG) vom 9.12.1992, Nationales Register der Rechtsakte Nr. 2020-XII.

[4] Der Investitionskodex der Republik Belarus vom 22.6.2001 ist am 26.1.2014 außer Kraft getreten.

B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 4

Das Verfahren zur Gründung und anschließenden Registrierung der GmbH ist mehrschrittig. Der Beschluss zur Gründung wird im Falle der Errichtung durch einen Gründer in einfacher Schriftform, im Falle mehrerer Gründer wie zwischen diesen vereinbart durch Abschluss eines Vertrages oder auf anderem Wege, gefasst werden (§§ 11, 13 WGesG).^[5] Der Beschluss über die Gründung soll neben anderen Informationen den geplanten Umfang des Stammkapitals enthalten, wie und in welchem Verfahren seine Einbringung erfolgen und wie die Aufgaben in Bezug auf die staatliche Registrierung der GmbH zwischen den Gründern verteilt werden sollen. Festzulegen ist überdies das Verfahren der Einberufung und Durchführung der ersten Gesellschafterversammlung der GmbH.^[6]

Rz. 5

Sodann ist mit dem Registrierungsorgan der Name der GmbH abzustimmen,^[7] ihr geplanter Sitz festzulegen,^[8] die Satzung zu erstellen, die Organe der GmbH zu bilden und deren Mitglieder zu wählen sowie das Stammkapital einzuzahlen.^[9] Das eigentliche staatliche Registrierungsverfahren beginnt mit Antragstellung und Vorlage der entsprechenden Dokumente beim Registrierungsorgan. Noch am Tag der Einreichung der Dokumente wird die in zwei Exemplaren eingereichte Satzung, von der ein Original zurückgegeben wird, mit einem Stempel versehen, der die durchgeführte staatliche Registrierung nachweist. Sodann erfolgt die Eintragung in das "Einheitliche staatliche Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer" ("ESR") über die erfolgte Registrierung des Wirtschaftssubjekts.^[10] Eine Registrierung über das Web-Portal des "Einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen und Einzelunternehmer" ist möglich, wobei die Echtheit der Dokumente mittels elektronischer Unterschrift beglaubigt wird.^[11]

Rz. 6

Die GmbH gilt als an dem Tag registriert, an dem die Satzung abgestempelt und der Eintrag in das staatliche Register vorgenommen wird.^[12] Spätestens am nächsten Arbeitstag nach der Einreichung der Dokumente wird eine Urkunde über die durchgeführte staatliche Registrierung ausgegeben.^[13]

Rz. 7

"Nationale" GmbH’s und solche mit ausländischen Investitionen werden gleichbehandelt (vgl. Rdn 3).^[14] Werden bei der Gründung ausländische Urkunden eingereicht, unterliegen dies...