XIII Anhang III: Muster / 4 Gesellschaftsvertrag einer Einmann-GmbH & Co. KG

Gesellschaftsvertrag^[2] der Z-GmbH & Co. KG

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma lautet

Z-GmbH & Co. KG.

(2) Sitz der Gesellschaft ist …

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist …

(2) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt.

§ 3 Gesellschafter, Einlagen

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Z-Beteiligungs GmbH. Die Komplementärin leistet keine Einlage. Sie ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

(2) Kommanditist ist Z mit einer Kommanditeinlage von … EUR. Die Kommanditeinlage des Kommanditisten ist als Haftsumme in das Handelsregister einzutragen.

§ 4 Vertretung, Geschäftsführung

Zur Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.^[3]

§ 5 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich gefasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit verlangen.

(3) Je ... EUR der übernommenen Kommanditeinlage gewähren eine Stimme.

§ 6 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht sind von der Komplementärin innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Die Komplementärin erhält vorab Ersatz sämtlicher ihr aus der Geschäftsführung entstandenen Aufwendungen zuzüglich etwa anfallender Umsatzsteuer. Sie bekommt daneben zur Abgeltung ihres Haftungsrisikos jährlich einen Betrag in Höhe von 10 % ihres Stammkapitals.

(2) Der verbleibende Gewinn steht dem Kommanditisten zu.

(3) Ein Verlust wird von dem Kommanditisten entsprechend seiner Beteiligung am Gesellschaftsvermögen getragen. Die Komplementärin ist am Verlust nicht beteiligt.

§ 8 Entnahmen

Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Kontokorrentkonto jederzeit entnehmen.^[4]

§ 9 Rechtsgeschäftliche Verfügungen

Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil sowie über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedürfen nicht der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.^[5]

§ 10 Erbfolge

(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit seinen Erben bzw. seinen Vermächtnisnehmern fortgesetzt.

(2) Die Verwaltungstestamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil ist zulässig.

§ 11 Liquidation

(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die Komplementärin Liquidatorin, falls im Auflösungsbeschluss nichts anderes bestimmt wird.

(2) Ein Liquidationsüberschuss steht dem Kommanditisten entsprechend seiner Beteiligung zu.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so berührt das nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen tritt eine Regelung, die dem tatsächlich und wirtschaftlich von den Parteien Gewollten am nächsten kommt. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), gilt das der Bestimmung am nächsten kommende zulässige Maß als vereinbart. Gleiches gilt für etwaige Lücken des Vertrages.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern nicht im Einzelfall eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist.

(3) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten trägt die Gesellschaft.

Ort, Datum

………………	………………
Z-Beteiligungs GmbH	Z

[1] Zur Einmann-GmbH & Co. KG siehe Rn. 20.

[2] Grundsätzlich bedarf der Gesellschaftsvertrag der Einmann-GmbH & Co. KG keiner ausführlichen Regelungen, da es auf Gesellschafterebene keine unterschiedlichen Interessen geben kann. Der Gesellschaftsvertrag bedarf grundsätzlich keiner Form (siehe Rn. 69 ff.).

[3] Zur Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vgl. Rn. 282 ff.

[4] Wenn diese Regelung fehlt, gilt die gesetzliche Regelung, wonach Entnahmen, die über eine Verzinsung von 4 % des für das letzte Geschäftsjahr festgestellten Kapitalanteils hinausgehen, nicht ohne Einwilligung der übrigen Gesellschafter zulässig sind (§§ 161 Abs. 2, 122 Abs. 2 HGB). Bliebe es daher bei der gesetzlichen Regelung, wäre bei jeder Entnahme des Kommanditisten Z ein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

[5] Zur Zulässigkeit einer Anteilsübertragu...