ZAP 14/2022, Die Stiftungsrechtsreform – Anpassungs- und ... / 9. Satzungsänderungen

Im Mittelpunkt der Reform stehen insb. die Neuregelungen zur Satzungsänderung einer Stiftung. In § 85 BGB n.F. werden drei Kategorien von Satzungsänderungen unterschieden, wobei die Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer Satzungsänderung an der jeweiligen Eingriffsintensität in die Stiftungsverfassung ausgerichtet ist.

a) Zweckänderung, Zweckbeschränkungen, Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung

Gemäß § 85 Abs. 1 BGB n.F. kann der Stiftung durch Satzungsänderung ein anderer Zweck gegeben oder der Zweck der Stiftung erheblich beschränkt werden, wenn der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder er das Gemeinwohl gefährdet (hohe Eingriffsintensität). Diese Voraussetzungen liegen insb. vor, wenn eine Stiftung keine ausreichenden Mittel für die nachhaltige Erfüllung des Stiftungszweckes hat und solche Mittel in absehbarer Zeit auch nicht erwerben kann. Der Stiftungszweck kann nur geändert werden, wenn gesichert erscheint, dass die Stiftung den beabsichtigten neuen oder beschränkten Stiftungszweck dauernd und nachhaltig erfüllen kann. Liegen die vorgenannten Voraussetzungen vor, kann eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung auch abweichend von § 83c BGB n.F. durch Satzungsänderung in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden.

b) Andere Zweckänderungen und Änderung prägender Bestimmungen

Gemäß § 85 Abs. 2 BGB n.F. kann der Stiftungszweck durch Satzungsänderung in anderer Weise als nach § 85 Abs. 1 S. 1 BGB n.F. geändert werden oder es können andere prägende Bestimmungen der Stiftungsverfassung geändert werden, wenn sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben und eine solche Änderung erforderlich ist, um die Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen (mittlere Eingriffsintensität). Als prägend für eine Stiftung sind regelmäßig die Bestimmungen über den Namen, den Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung und über die Verwaltung des Grundstockvermögens anzusehen.

c) Sonstige Satzungsänderungen

Gemäß § 85 Abs. 3 BGB n.F. können durch Satzungsänderung Bestimmungen der Satzung, die nicht unter die vorgenannten Punkte fallen, geändert werden, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient (niedrige Eingriffsintensität).

d) Möglichkeit der Änderung im Stiftungsgeschäft

Der Stifter hat grds. im Stiftungsgeschäft die Gestaltungsmöglichkeit, die o.g. gesetzlichen Regelungen abzubedingen. Solche individuellen Änderungsermächtigungen sind in der Satzung aber nur wirksam, wenn der Stifter Inhalt und Umfang von möglichen Satzungsänderungen in der Änderungsermächtigung selbst hinreichend bestimmt festlegt (BT-Drucks 19/28173, S. 68). Er darf den Stiftungsorganen keine Blanko- oder Pauschalermächtigung zur Änderung der Satzung erteilen. Vielmehr muss er die Satzungsbestimmungen, die zu den Änderungen ermächtigen, inhaltlich vorbestimmen, indem er darin Leitlinien und Orientierungspunkte für die spätere Satzungsänderung vorgibt (BT-Drucks 19/28173, S. 68).

e) Verfahren der Satzungsänderung

Das Verfahren der Satzungsänderung wird in § 85a BGB n.F. normiert und ist zweistufig. Zunächst entscheidet das zuständige Stiftungsorgan über die Satzungsänderung, die zukünftig in jedem Fall von der zuständigen Stiftungsbehörde zu genehmigen ist.

Praxistipp:

Satzungsänderungen sind künftig von der Stiftungsbehörde zu genehmigen.

Eine vergleichbare Regelung, wie in § 5 des Landesstiftungsgesetzes NRW, wonach beispielweise nur wesentliche Änderungen der Stiftungssatzung einem Genehmigungsvorbehalt unterliegen, ist künftig obsolet. Liegen die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die beschlossenen Änderungen vor, ist die Genehmigung zu erteilen, wodurch ein behördliches Ermessen nicht besteht (Hüttemann/Rawert, ZIP 2021, S. 3, 27). Schließlich kann die zuständige Behörde die Satzung ändern, wenn dies notwendig ist und das zuständige Stiftungsorgan die Änderung nicht rechtzeitig beschließt (§ 85a Abs. 2 BGB n.F.). Hierdurch wird aber nur eine subsidiäre Zuständigkeit begründet (BT-Drucks 19/28173, S. 68).