ZErb 04/2011, Umstrukturierung im Bereich mittelständischer Unternehmen

Dr. Jochen Ettinger und Markus Schmitz

NWB-Verlag, Herne, 1. Auflage 2010

Umstrukturierungen im Bereich von mittelständischen Unternehmen sind ein weites Aufgabenfeld für die juristischen und steuerrechtlichen Berater. Dieses Buch versteht sich als Leitfaden für die praktische Umsetzung einer Unternehmensumstrukturierung unter steuerrechtlichen und rechtlichen Aspekten.

Als sehr hilfreich, auch für die weitere Vertiefung, ist dabei für den Leser die umfangreiche Darstellung der aktuellen Literatur aus dem Bereich Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht, die dem Buch vorangestellt ist.

Sehr übersichtlich gestaltet sich Kapitel III, das die verschiedenen Umwandlungsmöglichkeiten nach dem Umwandlungsgesetz darstellt. Eine Vielzahl von Praxisbeispielen mit Lösungsmodellen und zahlreiche Beratungshinweise sind sowohl für denjenigen, der sich in das Thema erstmalig einarbeiten möchte, wie auch für den erfahrenen Praktiker von großem Wert.

Auch die teilweise grafischen Darstellungen von Gestaltungsmodellen wenden sich an den Praktiker, der lösungsorientiert eine Unternehmensumstrukturierung vornehmen muss. Die Umwandlungsmodelle nach dem Umwandlungsgesetz werden dabei immer auch hinsichtlich der steuerrechtlichen Folgen, insbesondere auch unter Anwendung des Umwandlungssteuergesetz dargestellt. Auch hier zeigen die Autoren, dass sie erfahrene Praktiker sind, da die Gestaltungsmodelle immer rechtlich und steuerrechtlich abgestimmt dargestellt werden.

In Kapitel IV werden dann die Umstrukturierungsmöglichkeiten außerhalb des Umwandlungsrechts erläutert. Für die Praxis sehr dienlich sind dabei auch die Ausführungen zu den Kosten einer Umwandlung und die Handlungsempfehlungen, wie diese Kosten reduziert werden können, insbesondere im Hinblick auf die Frage, bei welchen Gestaltungen eine notarielle Beurkundung notwendig oder verzichtbar ist.

Für die steuerrechtliche Beratungspraxis ist das Thema Verlustnutzung von erheblicher Bedeutung. Dieses behandeln die Autoren sehr ausführlich in Kapitel V. Sie erläutern anhand verschiedener Gestaltungsmodelle die Möglichkeiten zur Verlustnutzung. Gerade die Erläuterungen zur Verschmelzung von Verlustgesellschaften stellen eine wertvolle Arbeitshilfe dar. Erfreulich ist auch die umfassende Darstellung der Verlustnutzung bei Körperschaften nach § 8c KStG. Die Autoren geben auch an dieser Stelle des Buches durch die zahlreichen Beispiele mit Lösungen dem Praktiker hilfreiche Gestaltungsmöglichkeiten an die Hand.

In Kapitel VI erläutern die Autoren die Möglichkeiten von grenzüberschreitenden Umwandlungsmodellen. Dabei werden wieder die rechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte dargestellt und an Länderbeispielen Gestaltungsmodelle aufgezeigt.

Die Beteiligung von Minderjährigen an Umwandlungsfällen wird von den Autoren in Kapitel VIII erläutert. Sie gehen dabei insbesondere auf die genehmigungspflichtigen Vorgänge ein und stellen die Folgen von nicht erteilten zivilrechtlichen Genehmigungen für das Steuerrecht dar.

Kapitel VIII widmet sich den komplexen Fragen des Grunderwerbsteuerrechts, das bei Unternehmensumstrukturierungen immer wieder zu erheblichen Schwierigkeiten führt. Es werden an Hand von Praxisbeispielen einige Gestaltungsmodelle dargestellt. Auch hier zeigen die Autoren, dass sie ausgewiesene Praktiker sind, da die aufgezeigten Modelle lösungsorientiert und damit sehr hilfreich für die Praxis sind.

Abgerundet wird dieses Buch – und dies ist für den Praktiker eine wichtige Arbeitshilfe – durch die zahlreichen Musterverträge und Musterformulare für die einzelnen Umwandlungsmodelle. Damit ist es besonders für die Praxis empfehlenswert, da die vielen Musterformulierungen fast schon den Umfang einer Formularsammlung erreichen.