ZErb 05/2023, Die Gesellschafterversammlung einer Forsch ... / 4. Teilung von Gesellschafteranteilen bei Neuzeichnung oder Nachfolge

Mitunter kommt es zu Anfragen, ob bei Neuzeichnung von Anteilen zwei oder mehrere Einheiten einen Geschäftsanteil gemeinsam erwerben dürfen. Am einfachsten ist in der Tat die Beibehaltung des Prinzips: eine Einheit = ein Geschäftsanteil. Darauf sollte in Gesprächen mit den neuen Teilhabern eingegangen und betont werden, dass ein ganzer Geschäftsanteil erworben werden muss.

Was passiert jedoch, wenn sich beispielsweise Hochschulen (z.B. kleinere Universitäten) keinen Anteil leisten können oder die Halbierung oder eine weitere Teilung eines einzigen Geschäftsanteils gewünscht wird?

Geschäftsanteile sind nach GmbH-Recht teilbar: § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG. Die Satzung lässt zwar u.U. eine Teilbarkeit zu. Von einer Zersplitterung der Stimmen ist gleichwohl abzusehen, da die Satzung in der Stimmabgabe von Einheitlichkeit ausgeht, vor allem bei einem bereits sehr umfänglichen und Mitgliederstarken AR. Wichtig ist daher die Einheitlichkeit der Stimmabgabe pro Geschäftsanteil. Ein gespaltener Wille wird im Abstimmungsergebnis nicht berücksichtigt. Ein turnusartiger Wechsel birgt Probleme nach einem "Stabwechsel" von einer zur anderen oder ggf. sogar zu einer weiteren Hochschule, wenn ein Anteil sogar in drei oder mehr Teile zerfallen sollte.

Im Hinblick darauf, dass viele Forschungs-GmbH stets nach dem Prinzip "Ein Anteilseigner = ein Geschäftsanteil, ein Bundesland = eine Hochschule" gearbeitet haben, wird satzungsmäßig festgehalten – möglichst am Anfang, da es sich um eine Grundregel handelt:

Zitat

Verfügen zwei oder mehr Hochschulen über lediglich einen Gesellschaftsanteil, sind diese verpflichtet, in allen Organen der Gesellschaft einheitlich abzustimmen. Dies gilt in Sonderheit für die Entsendung von Mitgliedern im Aufsichtsrat gemäß Gesellschaftsvertrag. Näheres kann ein Kooperationsvertrag zwischen der Gesellschaft und den jeweiligen Hochschulen regeln.

Gemäß Stimmführerprinzip gibt grundsätzlich ein Bevollmächtigter die Stimme pro Gesellschaftsanteil für alle daran Beteiligten einheitlich ab. Die Vollmacht ist gemäß dem Recht der Stellvertretung von Seiten des Bevollmächtigten nachzuweisen. Jedwede Uneinheitlichkeit in der Stimmabgabe zählt als ungültige Stimme.