Jeder Miterbe eines Geschäftsanteils kann die Auseinandersetzung desselben verlangen, § 2042 BGB. Die Erbauseinandersetzung erfolgt durch Abtretung, sodass die Form des § 15 Abs. 3 GmbHG einzuhalten ist.
Umstritten ist, ob in der Satzung enthaltene Vinkulierungsklauseln auch bei der Übertragung eines Geschäftsanteils in Erfüllung eines Vermächtnisses und im Rahmen der Erbauseinandersetzung anwendbar sind. Fehlt eine ausdrückliche Regelung, ist die Satzungsauslegung entscheidend. So ist im Zweifel davon auszugehen, dass die Vinkulierungsklausel nicht die Übertragung des Geschäftsanteils im Wege der Erbfolge erfasst, wenn der Geschäftanteil nach dem Gesellschaftsvertrag frei vererblich ist und keine Beschränkungen der Nachfolgeberechtigung der Erben enthält. Um schwierige Auslegungsfragen zu vermeiden, sollte daher in der Satzung geregelt werden, ob die entsprechende Klausel auch für Anteilsübertragungen in Erfüllung eines Vermächtnisses und im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gelten.
Im Rahmen Erbauseinandersetzung kann die Teilung des vererbten Geschäftsanteils erforderlich werden. Dabei ist zu bedenken, dass die Teilung eines Geschäftsteils grundsätzlich der Genehmigung der Gesellschaft bedarf (§ 17 GmbHG). Wird die Teilung ohne die Genehmigung vorgenommen, so führt dies zur Nichtigkeit der Teilung. Um das zu vermeiden, kann die Satzung vorsehen, dass bei der Teilung eines Geschäftsanteils im Wege der Erbauseinandersetzung keine Genehmigung erforderlich ist. Des Weiteren sind die Vorschriften über den Nennbetrag und die Teilbarkeit zu beachten. Die zu teilenden Geschäftsanteile müssen bisher einen Mindestnennbetrag von 100 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG) aufweisen und durch 50 teilbar sein (§ 5 Abs. 3 GmbHG). Eine Änderung in der Satzung ist nicht möglich. Je 50 EUR eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG), wobei aber diesbezüglich abweichende Regelungen in der Satzung vorrangig sind (§ 45 Abs. 2 GmbHG).
Die Folge der Auseinandersetzung ist die schuldrechtliche Zuordnung des Geschäftsanteils, sodass die Erben, die den Anteil erworben haben, ab diesem Zeitpunkt nach § 16 Abs. 3 unbeschränkt haften.
Ist die Teilung ausgeschlossen, weil entweder die Genehmigung der Gesellschaft nach § 17 GmbHG fehlt oder die Übertragung aufgrund satzungsmäßiger Beschränkungen nach § 15 Abs. 5 GmbHG scheitert, findet eine Teilungsversteigerung nach § 753 BGB statt, wobei aber die Satzungsbestimmungen anwendbar sind.