ZErb 08/2024, Die gemeinnützige GmbH - ein geeignetes Ge ... / 1. Pflichtteilsrechtliche Bewertung von Geschäftsanteilen

Die pflichtteilsrechtliche Bewertung von Geschäftsanteilen erfolgt nach den vorstehenden allgemeinen Grundsätzen, d.h. der gemeine Wert der Anteile ist zu ermitteln.^[6]

Im Rahmen der Bewertung ist zwischen der Ermittlung des Unternehmenswerts – der sich auf die Gesamtheit aller Gesellschafter bezieht – und dem Wert des maßgeblichen, auf den einzelnen Gesellschafter entfallenden Geschäftsanteils zu unterscheiden. Der Wert des jeweiligen Geschäftsanteils entspricht grundsätzlich dem quotalen Anteil des Gesellschafters am Gesamtwert des Unternehmens,^[7] wobei die Wertermittlung der individuellen Beteiligung auf zwei Wegen erfolgen kann:

▪	Es wird direkt auf den einzelnen Gesellschafter abgestellt, d.h. der Wert des Geschäftsanteils wird direkt aus den Zahlungsströmen zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter ermittelt (sog. direkte Methode).
▪	Es wird zunächst der Gesamtunternehmenswert ermittelt, auf die Anteilsquote des Gesellschafters umgelegt und danach ggf. um Zu- bzw. Abschläge korrigiert (sog. indirekte Methode).[8]

Da für die Bewertung im Rahmen des Pflichtteilsanspruchs ein durchschnittlicher Erbe maßgeblich ist, ist der Anteilswert typisiert zu ermitteln, weshalb die indirekte Methode vorzugswürdig ist.^[9]

Danach ist zunächst der Wert des gesamten Unternehmens zu bestimmen, was nach ganz überwiegender Auffassung grundsätzlich nach der sog. Ertragswertmethode erfolgt.^[10] Der Ertragswert eines Unternehmens ist nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten allein aus seiner Eigenschaft abzuleiten, nachhaltig ausschüttbare Überschüsse zu produzieren; diese werden kapitalisiert und auf den Bewertungsstichtag bezogen.^[11]

Demgegenüber ist der sog. Liquidationswert der Barwert der Nettoerlöse, die sich aus der Veräußerung der Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden und Liquidationskosten unter Berücksichtigung hieraus entstehender Ertragsteuern ergeben. Er stellt in der Regel die Wertuntergrenze eines Unternehmens dar.^[12] Jedoch ist der niedrigere Ertrags- bzw. Fortführungswert dann anzusetzen, wenn ein rechtlicher oder tatsächlicher Zwang zur Fortführung des Unternehmens besteht.^[13] Dem Substanzwert kommt im Rahmen der Wertermittlung keine eigenständige Bedeutung zu.^[14]

Der nach den vorstehenden Methoden ermittelte Unternehmenswert wird sodann auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten umgelegt.^[15] Abschließend ist der dadurch ermittelte Wert der Beteiligung individuell zu überprüfen.

So ist insbesondere etwaig unterschiedlich ausgestalteten Herrschaftsrechten,^[16] Veräußerungsbeschränkungen,^[17] disquotalen Beteiligungen an Gewinn- oder Liquidationserlösen oder Einziehungsmöglichkeiten wertmindernd oder -erhöhend Rechnung zu tragen.^[18]

[6] Das BGB enthält keine Regelung zur Bewertung von Gesellschafts- bzw. Geschäftsanteilen, anders z.B. in Österreich, vgl. §§ 304 ff. BGB.

[7] Schlitt/Müller/Lohr/Prettl, § 4 Rn 147.

[8] Schlitt/Müller/Lohr/Prettl, § 4 Rn 147.

[9] MüKo-BGB/Lange, § 2311 Rn 51; Schlitt/Müller/Lohr/Prettl, § 4 Rn 147; BGH, Urt. v. 16.12.1991 – II ZR 58/91, NJW 1992, 892.

[10] Staudinger/Herzog, § 2311 Rn 269; BeckOK-BGB/Müller-Engels, § 2311 Rn 44.

[11] BGH, Urt. v. 5.12.2018 – XII ZR 116/17, NZFam 2019, 170.

[12] BeckOGK-BGB/Blum/Heuser, § 2311 Rn 209; Schlitt/Müller/Lohr/Prettl, § 4 Rn 128; siehe dazu ausführlich Dauner-Lieb/Grziwotz/Herzog/Vedder, Pflichtteilsrecht und Gesellschaftsrecht, Rn 11.

[13] Schlitt/Müller/Lohr/Prettl, § 4 Rn 128 m.w.N.

[14] BeckOGK-BGB/Blum/Heuser, § 2311 Rn 209 m.w.N.

[15] BeckOK-BGB/Müller-Engels, § 2311 Rn 44.

[16] Riedel, Rn 451 ff.

[17] Für einen Abschlag im Rahmen des Zugewinnausgleichs: BGH, Urt. v. 1.10.1986 – IV b ZR 69/85, NJW 1987, 321; BGH, Urt. v. 25.11.1998 – XII ZR 84-97, NJW 1999, 784.

[18] Dauner/Lieb/Grziwotz/Herzog/Vedder, Pflichtteilsrecht und Gesellschaftsrecht, Rn 11; BeckOK-BGB/Müller-Engels, § 2311 Rn 44.