zerb 4/2017, Beck´sches Handbuch Unternehmensverkauf im Mittelstand

Vertragsgestaltung, steuerliche Strukturierung für Käufer und Verkäufer

Jochen Ettinger, Henning Jaques (Hrsg.)

2. Auflage 2017, ISBN 978-3-406-68638-2, 652 Seiten, 129 EUR

Der Unternehmenskauf wie auch -verkauf ist für Berater stets mit einer Fülle komplexer Fragestellungen verbunden.

Das vorliegende Werk in seiner gründlich überarbeiteten zweiten Auflage gliedert die für den juristischen wie steuerrechtlichen Berater maßgeblichen Aspekte übersichtlich und stellt dabei die notwendigen Bezüge zwischen den rechtlichen und steuerrechtlichen Verknüpfungen her.

Als Handbuch konzipiert, ist es tatsächlich nach den verschiedenen Phasen des Ablaufs eines M&A- Deals gegliedert. Insofern ist es hervorragend als Begleiter des rechtlichen wie steuerrechtlichen Beraters geeignet, in den verschiedenen Phasen, insbesondere bei Gestaltungsfragen, die richtigen Antworten zu finden. Gerade auch die zahlreichen Formulierungshilfen sind für die Vertragspraxis sehr dienlich.

Sehr gelungen für die Praxis sind die steuerrechtlichen Ausführungen im Hinblick auf die steuerrechtlichen Optimierungen, die durch die rechtzeitige Strukturierung erreicht werden können. So auch die Handlungsempfehlungen bei Unternehmensverkäufen, die zuvor noch einer Restrukturierung bedürfen. Die Erläuterungen der Maßnahmen, wie die der Umwandlung eines Gesellschafterdarlehens in Eigenkapital (Debt Equity Swap), sind gerade für die Beratungspraxis mittelständischer Unternehmen hilfreich.

Auch die Darstellungen zum Ablauf einer Due Diligence und den bereitzustellenden Informationen und Dokumenten durch den Verkäufer sind übersichtlich gestaltet. Für die Folgeauflage wäre noch anzumerken, dass richtigerweise von bereitgestellten Daten in einer cloud-Lösung eine Datensicherung für die Parteien und den beurkundenden Notar vorgenommen werden sollte und der Notar beauftragt wird, die gesicherten Daten in seine Verwahrung zu nehmen.

Für die große Praxiserfahrung der Autoren sprechen auch die steuerrechtlichen Ausführungen zur Frage des Stichtages. Zum einen führen die Autoren richtig aus, dass in der Praxis häufig Begriffe missverständlich verwandt werden, bzw. bei der Verwendung englischer Begriff wie "closing" ein uneinheitliches Verständnis der Parteien vorhanden ist. Ettinger stellt an dieser Stelle anhand eines graphischen Beispiels sehr schön die möglichen verschiedenen Bezugspunkte für Stichtagsbezeichnungen dar.

Insgesamt ist der Erwerb dieses Buches sehr zu empfehlen, da es als Handbuch den raschen Zugriff auf die verschiedenen relevanten Themen, die mit einem Unternehmenskauf oder -verkauf verbunden sind, erlaubt.

Autor: Elmar Uricher

Elmar Uricher, Rechtsanwalt, Konstanz

ZErb 4/2017, S. 120