Die gerade geschilderte Argumentation der hM ist vielfach kritisiert worden. So wird darauf hingewiesen, dass die bloße Hoffnung auf einen Vermögenszuwachs eine objektiv fehlende Gegenleistung nicht zu ersetzen vermag. Auch die Einigkeit der Gesellschafter über die vermeintliche "Entgeltlichkeit" erlangt nach dieser Ansicht kaum Bedeutung, denn lebzeitige Zuwendungen auf den Todesfall seien ebenso wie letztwillige Verfügungen nicht deshalb entgeltlich, weil die eigene Verfügung von einer entsprechenden Gegenverfügung des Begünstigten abhängig gemacht werde. Die Wechselseitigkeit des Abfindungsausschlusses könne allein einen entgeltlichen Charakter nicht begründen. Motive für eine bestimmte Nachlassregelung stellten zudem keine Gegenleistungen dar.
In der A-, B-, C- und D-GbR ist Gesellschafter B verstorben. Der Gesellschaftsvertrag sieht die Fortsetzung der GbR mit den Altgesellschaftern vor; eine Abfindung ist wirksam ausgeschlossen. A, C und D wächst der Anteil des B entsprechend ihrer Beteiligung zu. Die pflichtteilsberechtigte T fragt nach ihrem Pflichtteilsergänzungsanspruch. Nach der Gegenansicht liegt hier eine den Pflichtteilsergänzungsanspruch auslösende Schenkung des Erblasser-Gesellschafters B an die verbleibenden Mitgesellschafter vor. Der Formmangel (§§ 2301 Abs. 2, 518 Abs. 1 BGB) wird durch den Vollzug geheilt.
Neben der Kritik an der Annahme einer Gegenleistung wird von der Gegenansicht in der Literatur auf die aus ihrer Sicht unerwünschten Folgen der Rechtsprechung aufmerksam gemacht. Entgegen der Grundwertung des § 2325 BGB werde dem Erblasser die Möglichkeit eröffnet, durch eine entsprechende gesellschaftsvertragliche Regelung den gekorenen "Erben" zum Nachteil der Pflichtteilsberechtigten das Gesamtvermögen ungeschmälert zu hinterlassen; ein Ergebnis, das sich auch nicht mit einem Hinweis auf den mitgliedschaftsrechtlichen Ursprung des Ausschlusses von Abfindungsansprüchen ("Gesellschaftsrecht vor Erbrecht") rechtfertigen lasse.
Auch wenn dieser Kritik insoweit zuzustimmen ist, als der von der hM betonte aleatorische Charakter des wechselseitigen Abfindungsausschlusses nicht restlos zu überzeugen vermag, so trifft doch die gelegentlich geäußerte Intention, es müsse darum gehen, eine ungerechtfertigte Benachteiligung des Pflichtteilsberechtigten zu verhindern, regelmäßig nicht zu.
Die Ausgestaltung von Gesellschaftsverträgen verfolgt in den allermeisten Fällen das Ziel, den Bestand der Gesellschaft zu sichern und sie erfolgreich am Wirtschaftsleben teilnehmen zu lassen, und beabsichtigt nicht, Pflichtteilsansprüche zu beschränken. Die Vermeidung von Kapital- und Liquiditätsabflüssen sichert den Bestand der Gesellschaft. Diesem Zweck dienen sowohl die Abfindungsbeschränkung als auch Regelungen über die Anteilsbewertung.
Hinzuweisen ist darüber hinaus auf den Umstand, dass es für § 2325 BGB auf eine Beeinträchtigungs- oder Schädigungsabsicht beim Erblasser nicht ankommt; eine "bösliche Schenkung" kennt das Pflichtteilsergänzungsrecht ebenso wenig wie eine achtenswerte unentgeltliche Zuwendung. Die §§ 2325 ff BGB schützen den Pflichtteilsberechtigten einerseits nicht gegen unentgeltliche oder teilunentgeltliche Geschäfte schlechthin, sondern ausschließlich gegen Schenkungen iS der §§ 516 ff BGB. Erfasst werden andererseits sämtliche Schenkungen mit Ausnahme der sog. Anstandsschenkungen (§ 2330 BGB). Damit hat sich der Gesetzgeber des BGB für ein System der ausschließlich objektiven Anknüpfung entschieden. In den Motiven heißt es dazu: "Auf den Dolus bei solchen Schenkungen Gewicht zu legen, würde aber im Interesse der Praktikabilität des Rechtes wohl nicht ausführbar sein; überdies ist nicht ersichtlich, wie der Begriff dieses Dolus sich in befriedigender Weise bestimmen ließe. Würde verlangt, daß die Schenkung geschehen sei, um den Berechtigten zu benachteiligen, so könne die Vorschrift wohl keine praktische Bedeutung gewinnen. Denn die Absicht des Schenkers geht stets dahin, dem Beschenkten einen Vortheil zuzuwenden, kaum aber wird je ein Schenker beabsichtigen, unmittelbar den Berechtigten zu schädigen."
Sowohl nach den Vorstellungen des historischen Gesetzgebers als auch nach dem Wortlaut des § 2325 BGB ist allein das Vorliegen einer lebzeitigen Schenkung für die Pflichtteilsergänzung von Bedeutung. Die Motive oder Absichten des Erblassers, die ihn zu dieser Schenkung veranlassten, mithin die Frage nach seiner Illoyalität gegenüber dem Berechtigten, spielen danach keine Rolle. Die gelegentlich vorgebrachte Kritik, der Ansatz der hM verstoße gegen Grundprinzipien des Pflichtteilsrechts, ist bei genauer Betrachtung also ihrerseits systemfremd.