Zerb 7/2015, Die Bewertung von Gesellschaftsanteilen nac ... / c) Aufteilung bei Personengesellschaften

Bei der Aufteilung des nach § 97 Abs. 1 Nr. 5 BewG bestimmten Werts des Betriebsvermögens ist – wie bei der Bewertung selbst – auf die Unterscheidung von Gesamthandsvermögen der Gesellschaft einerseits und dem zivilrechtlich den Gesellschaftern gehörenden Sonderbetriebsvermögen andererseits zu achten. Das berücksichtigt § 97 Abs. 1 a BewG wie folgt:

aa) Aufteilung des Gesamthandsvermögens

Im Rahmen der Aufteilung werden dem jeweiligen Gesellschafter gem. § 97 Abs. 1 a Nr. 1 Buchst. a BewG zunächst die Salden auf den für ihn geführten Kapitalkonten in der Gesamtbilanz vorweg zugerechnet. Zu den Kapitalkonten in diesem Sinne gehören alle Eigenkapitalkonten, also sowohl das Festkapital als auch variable Kapitalkonten,^[92] gesellschafterbezogene Rücklagenkonten und die durchgerechneten Anteile an gesamthänderisch gebundenen Rücklagen.^[93] Auch Darlehenskonten können hier zu berücksichtigen sein, soweit es sich bei ihnen um materielles Eigenkapital handelt. Das ist z. B. der Fall, wenn Finanzmittel ("Gesellschafterdarlehen") der Gesellschaft planmäßig als haftendes Eigenkapital überlassen werden und Verluste des Gesellschafters auch die in Rede stehenden sog. "Darlehensforderungen" schmälern können (Finanzplankredite).^[94]

Den einzelnen Gesellschaftern wird auf diese Weise vorweg das zugerechnet, was jeder von ihnen im Falle seines Ausscheidens – selbst ohne Beteiligung an den stillen Reserven – auf jeden Fall von der Gesellschaft fordern könnte. Hat ein nicht nachschusspflichtiger Kommanditist seine Kommanditeinlage voll erbracht, kann ihm kein negativer Wert am Gesamthandsvermögen zugerechnet werden.^[95] Der Wert seiner Beteiligung beträgt also minimal 0.

Das Kapital etwaiger Ergänzungsbilanzen des Gesellschafters wird bei der Vorweg-Zurechnung nicht berücksichtigt,^[96] da die Ergänzungsbilanzen weder bei der Ermittlung des Unternehmenswerts eine Rolle spielen noch zusätzliche Entnahmerechte gewähren.^[97]

Der nach Abzug der Kapitalkonten verbleibende Restwert wird anhand des maßgeblichen Gewinnverteilungsschlüssels auf die Gesellschafter aufgeteilt; Vorabgewinnanteile sind hierbei nicht zu berücksichtigen (§ 97 Abs. 1 a Nr. 1 Buchst. a BewG).^[98] Dies ist im Hinblick auf die grundsätzliche Orientierung der Bewertung am zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrag konsequent. Lediglich in den Fällen, in denen der Mindestwert anzusetzen ist und das Unternehmen tatsächlich liquidiert wird, ist diese Methodik nicht überzeugend. Das gilt insbesondere dann, wenn für die Verteilung eines etwaigen Liquidationserlöses andere Quoten vereinbart sind als für die (gewöhnliche) Gewinnverteilung. Mangels einer entsprechenden Öffnungsklausel im Gesetz ist Abhilfe jedoch nur über Billigkeitsmaßnahmen zu erreichen.

Eine Ausnahme von der beschriebenen Aufteilungs-Systematik ist im Übrigen dann geboten, wenn der Wert des Anteils direkt ermittelt und nicht (indirekt) aus dem Wert des Gesamtunternehmens abgeleitet wird.^[99]

[92] Soweit es sich hierbei um Eigenkapital der Gesellschaft im ertragsteuerrechtlichen Sinne handelt, vgl. R B 97.3 Abs. 2 Nr. 1 S. 2ErbStR 2011.

[93] Kreutziger, in: Kreutziger/Schaffner/Stephany, Bewertungsgesetz, § 97 Rn 57.

[94] Eisele, in: Rössler/Troll, BewG, § 97 Rn 28; vgl. in diesem Zusammenhang auch Schmidt/Wacker, EStG, § 15a Rn 86 ff.

[95] R B 97.3 Abs. 1 S. 3 ErbStR 2011.

[96] Kreutziger, in: Kreutziger/Schaffner/Stephany, Bewertungsgesetz, § 97 Rn 58.

[97] Eisele, in: Rössler/Troll, BewG § 97 Rn 28; Änderungsantrag der Fraktion CDU/CSU und SPD zu Art. 2 (BewG), S. 21 zu a) (Abs. 1 a).

[98] R B 97.3 Abs. 2 Nr. 2 ErbStR 2011.

[99] R B 97.3 Abs. 2 S. 2 ErbStR 2011.

bb) Berücksichtigung des Sonderbetriebsvermögens

Zusätzlich zur auf den jeweiligen Gesellschafter entfallenden Beteiligung am Gesamthandsvermögen, umfasst sein Mitunternehmeranteil die Wirtschaftsgüter und Schulden des Sonderbetriebsvermögens. Diese werden gemäß § 97 Abs. 1 a Nr. 2 BewG mit ihrem jeweiligen gemeinen Wert angesetzt.^[100]

Diese Vorgehenswiese drängt die Frage auf, ob nicht das Sonderbetriebsvermögen bzw. sein Wert bei dem jeweils betroffenen Gesellschafter doppelt (oder jedenfalls – anteilig – mehr als einmal) erfasst wird. Nach Ansicht des Gesetzgebers ist dies nicht der Fall. Denn er unterstellt, dass im Rahmen der ertragsorientierten Bewertung des Gesamthandseigentums sämtliche Aufwands- und Ertragsposten im Zusammenhang mit dem Sonderbetriebsvermögen, z. B. Miet- und Pachtzahlungen oder Zinsen, berücksichtigt würden, sodass sie zutreffend in die Ertragswertermittlung einflössen. Eine doppelte Erfassung des (zusätzlich) mit seinem gemeinen Wert zu erfassenden Sonderbetriebsvermögens sei daher ausgeschlossen.^[101]

Diese Argumentation verkennt aber, dass Gegenstände des Sonderbetriebsvermögens an die Gesellschaft mitunter auch zu einem unangemessenen Entgelt überlassen werden. In diesen Fällen kann ein zutreffendes Bewertungsergebnis nur dann erzielt werden, wenn im Rahmen der Ertragswertermittlung die angemessenen Vergütungen für die Überlassung des Sonderbetriebsvermögens fiktiv berücksichtigt werden. Für das vereinfachte Ertrags...