Zur Rechtsscheinhaftung wegen Weglassens eines Rechtsformzusatzes

Leitsatz

Mit Urteil vom 05.02.2007 stellte der BGH klar, dass derjenige, der beim Abschluss eines Vertrages für eine juristische Person handelt, aber deren Rechtsform nicht angibt, persönlich haftet. Eine persönliche Haftung des nicht beteiligten Geschäftsführers der juristischen Person lehnt der BGH ab. Dies gilt auch für juristische Personen ausländischen Rechts.

Hinweis

Wer im Geschäftsverkehr für eine juristische Person auftritt und mit der Firma zeichnet, aber den Rechtsformzusatz weglässt, ruft das berechtigte Vertrauen des Geschäftspartners auf die Haftung mindestens einer natürlichen Person hervor. Deshalb haftet er persönlich für die eingegangenen Verpflichtungen.

Bei dieser Haftung wegen fehlenden Firmenzusatzes handelt es sich um eine Rechtsscheinhaftung entsprechend § 179 BGB. Sie trifft - ausschließlich - den für die Gesellschaft auftretenden, "zeichnenden" Vertreter. Eine (Mit-)Haftung des nicht unmittelbar handelnden Gesellschaftsorgans wegen Mitverursachung des von dem unmittelbar Handelnden gesetzten Rechtsscheins lehnt der BGH ab. Der BGH begründet dies damit, dass die Haftung nicht auf einer Pflichtverletzung beruht, sondern eine schuldunabhängige Garantiehaftung darstellt, die allein auf dem Umstand basiert, dass die auftretende Person dem Vertragspartner gegenüber eine unzutreffende Erklärung abgibt und dadurch den Vertrauenstatbestand schafft, zumindest eine (natürliche) Person hafte unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Die daraus resultierenden Folgen, nämlich die Rechtsscheinhaftung, trägt alleine die handelnde Person, nicht die dahinter stehende Geschäftsführung der juristische Person, unabhängig davon, ob man ihr die Verletzung von Überwachungs- oder Instruktionspflichten vorwerfen kann oder nicht. Etwas anderes kann nach Auffassung des BGH in extremen Ausnahmefällen gelten, etwa wenn der Geschäftsführer planmäßig einen Bevollmächtigen vorschickt, der sich der Relevanz und Konsequenzen seines Handels nicht bewusst ist. Als Grundsatz gilt jedoch, dass immer nur derjenige persönlich haftet, der selbst gehandelt und dabei den Rechtsformzusatz weggelassen hat. Eine Haftung der Geschäftsführer kommt nur in Betracht, wenn sie selbst gehandelt haben.

Dies gilt auch für juristische Personen ausländischen Rechts - jedenfalls für die niederländische B.V. ("Besloten Vennootschap"). Bei internationalen Sachverhalten gilt das Recht des Ortes, an dem der Rechtsschein entstanden ist und sich ausgewirkt hat. Nach welchem Recht die betreffende Gesellschaft gegründet wurde oder wo sie ihren Sitz hat, ist irrelevant, weil die Haftung nicht auf der Verletzung von Organpflichten beruht, sondern auf der Verletzung der Pflicht zur Führung des Firmenzusatzes. Diese Verpflichtung besteht in den Niederlanden ebenso wie in Deutschland.

Link zur Entscheidung

BGH, Urteil vom 05.02.2007, II ZR 84/05