Abgrenzung zwischen Zinsen und Veräußerungsentgelt bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen

Leitsatz

Vereinbaren die Parteien bei Veräußerung eines GmbH-Anteils im Rahmen einer späteren Vertragsänderung, dass der Kaufpreis erst im Zeitpunkt der Änderung zu bezahlen und ab dem Zeitpunkt des Zustandekommens des Vertrages bis zur Änderung zu verzinsen sein soll, sind die vom Erwerber gezahlten Zinsen voll zu versteuernde Einkünfte des Veräußerers aus Kapitalvermögen und nicht Teil des dem Halbeinkünfteverfahren unterliegenden Veräußerungsgewinns.

Sachverhalt

Im Streitfall ging es um die Veräußerung eines GmbH-Anteils und damit einhergehend um die Frage, in welchem Umfang ein nach dem Halbeinkünfteverfahren zu besteuernder Veräußerungsgewinn entstanden war. Die Vertragsparteien hatten im Rahmen einer späteren Vertragsänderung vereinbart, dass der Kaufpreis erst im Zeitpunkt der Änderung zu bezahlen und ab dem Zeitpunkt des Zustandekommens des Vertrages bis zur Änderung zu verzinsen sein sollte. Die Steuerpflichtigen behandelten die Zinszahlungen in den Einkommensteuererklärungen für 2006 und 2007 jeweils als Teil der gemäß § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c EStG (Halbeinkünfteverfahren) unterliegenden Einkünfte gem. § 17 EStG. Im Einspruchsverfahren machten sie geltend, dass die Zahlungen nur scheinbar Zinsen seien, in Wahrheit jedoch eine pauschalierte Kaufpreisabrede und ein Ersatz für das der Erwerberin überlassene Gewinnbezugsrecht für 2006.

Entscheidung

Das FG bestätigte die Entscheidung des Finanzamtes, die Zinsen als voll zu versteuernde Einkünfte aus Kapitalvermögen anzusehen. Denn zum Veräußerungspreis für einen GmbH-Geschäftsanteil gehört das Entgelt, das der Erwerber dafür zahlt, dass er bei Erwerb während des Wirtschaftsjahres am Gewinn bereits vom Beginn des Wirtschaftsjahres beteiligt sein soll, oder für eine andere, von § 101 Nr. 2 BGB abweichende Gewinnaufteilung. Dagegen sind Zinsen auf eine gestundete Kaufpreisforderung für eine wesentliche Beteiligung i. S. des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Da der Gewinnanteil des Veräußerers preisbildender Bestandteil des veräußerten Anteils ist, gehört zum Veräußerungspreis auch das Entgelt, das der Erwerber dafür zahlt, dass er bei Erwerb während des Wirtschaftsjahres am Gewinn bereits vom Beginn des Wirtschaftsjahres beteiligt sein soll, oder für eine andere, von § 101 BGB abweichende Aufteilung des Gewinns. Dagegen sind Zinsen auf eine gestundete Kaufpreisforderung für einen Anteil i. S. des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 Satz 1 EStG und nicht Teil des Veräußerungspreises.

Im Streitfall waren die Zinszahlungen nicht Teil des in den Gewinn einfließenden Veräußerungspreises i. S. des § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG, sondern Entgelt für die Stundung der Kaufpreisforderung und damit nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG in vollem Umfang in die Besteuerung einzubeziehen.

Hinweis

Diese rechtliche Beurteilung gilt auch dann, wenn gleichzeitig vereinbart wird, dass dem Erwerber der Gewinn ab dem Zeitpunkt des Zustandekommens des Vertrages zustehen soll. Denn die Parteien stellen sich damit im Ergebnis so, wie sie bei Erfüllung der beiderseitigen Leistungspflichten im Zeitpunkt ihrer ursprünglichen Fälligkeit, dem Zustandekommen des Vertrages, stünden. Die Zinsen sind auch dann als Entgelt für die Stundung der Kaufpreisforderung anzusehen.

Link zur Entscheidung

FG Hamburg, Urteil vom 21.02.2013, 3 K 69/12