AG und KGaA: Besonderheiten der Rechnungslegung / 3.11 Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat

§ 171 AktG verpflichtet den Aufsichtsrat zur Prüfung des Einzel- und des Konzernabschlusses, die vom Vorstand aufgestellt wurden. Die Norm ist deshalb ein Ausdruck der wesentlichen Funktion des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan bei einer AG.^[1]

[1] Hierzu Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 171 AktG Rz. 1 ff.

3.11.1 Gegenstand der Prüfung

Nach § 171 AktG hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nebst Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag zu prüfen. Gleiches gilt für einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie einen internationalen Einzelabschluss.

Zu prüfen ist, ob die Rechnungslegung im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und eventuellen Satzungsbestimmungen steht. Die Prüfung überschneidet sich mit der Prüfung durch einen gesetzlichen Abschlussprüfer. Dieses ist vom Gesetzgeber durchaus so gewollt^[1] und die Prüfung durch den Aufsichtsrat soll auch keine 2. Abschlussprüfung sein.

Der Schwerpunkt der Prüfung durch den Aufsichtsrat erstreckt sich anders als die Prüfung des Abschlussprüfers auf die Prüfung von bilanzpolitischen Ermessensentscheidungen. Die Frage, ob die Interessen der Gesellschaft im Jahresabschluss wirtschaftlich zutreffend berücksichtigt wurden, ist regelmäßig nicht Gegenstand der gesetzlichen Abschlussprüfung.^[2]

Der Abschlussprüfer hat an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten. Es besteht also eine Teilnahmepflicht des Abschlussprüfers.^[3] Auch die Berichterstattung des Abschlussprüfers ist verpflichtend.^[4]

[1] Koch, in Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 171 AktG Rz. 5.

[2] Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 171 AktG Rz. 30f.

[3] Koch, in Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 171 AktG Rz. 13 ff.

[4] Vgl. hierzu ISA DE 260: Zur Kommunikation mit dem Aufsichtsorgan bzw. früher IDW PS 470: Grundsätze für die mündliche Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat.

3.11.2 Berichterstattung über die Prüfung

Über seine Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. In seinem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat; bei börsennotierten Gesellschaften sind die Ausschüsse, die hierzu gebildet wurden, und die Zahl der Sitzungen mitzuteilen.^[1]

Der Aufsichtsrat hat zudem bei der Durchführung einer Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer zu dessen Ergebnissen Stellung zu nehmen. Schließlich hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob aufgrund seiner Prüfung Einwendungen gegen den Jahresabschluss zu erheben sind und ob er den Jahresabschluss billigt.^[2]

[1] Koch, in Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 171 AktG Rz. 10f; Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 171 AktG Rz. 188 ff.

[2] § 171 Abs. 2 Sätze 3 und 4 AktG; Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 171 AktG Rz. 207ff.

3.11.3 Zuleitung an den Vorstand

Der Aufsichtsrat hat für seine Prüfung einen Monat Zeit nach Vorlage des Jahresabschlusses und der ergänzenden Unterlagen. Innerhalb dieser Frist hat er seinen Bericht dem Vorstand zuzuleiten.^[1] Nach Ablauf eines Monats hat der Vorstand dem Aufsichtsrat eine Frist von einem weiteren Monat zu setzen. Wird auch innerhalb dieses 2. Monats der Bericht nicht zugeleitet, gilt der Jahresabschluss als nicht gebilligt.

[1] § 171 Abs. 3 AktG; Koch, in Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 171 AktG Rz. 26.