Aktuelle Entwicklungen bei der Besteuerung von Kapitalma ... / 3. Kapitalmaßnahmen der eBay Inc. und PayPal Holdings Inc. in 2015

Der BFH hat im Urteil v. 1.7.2021 entschieden, dass für den Fall, dass eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft inländischen Anteilseignern im Wege eines sog. "Spin-Off" Aktien ihrer US-amerikanischen Tochtergesellschaft zuteilt, dies grundsätzlich zu Kapitaleinkünften i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG führen kann, soweit keine Abspaltung i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegt (BFH v. 1.7.2021 – VIII R 15/20, FR 2021, 1139 [Kleinert]). Die Aktienzuteilung i.R. eines US-amerikanischen "Spin-Off" ist nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG steuerneutral, wenn die "wesentlichen Strukturmerkmale" einer Abspaltung i.S.d. § 123 Abs. 2 UmwG erfüllt sind. Die Kapitalverkehrsfreiheit nach Art. 63 AEUV gebietet eine Erstreckung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auch auf ausländische Vorgänge. Der Begriff der "Abspaltung" i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist typusorientiert auszulegen. Danach ist in Drittstaatenfällen ein gesetzlicher Vermögensübergang durch partielle Gesamtrechtsnachfolge nicht erforderlich. Entscheidend bei einer "Abspaltung" i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist, dass die Übertragung der Vermögenswerte in einem einheitlichen "zeitlichen und sachlichen Zusammenhang" mit der und gegen die Übertragung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt.

Problem: Die zusammen zur Einkommensteuer veranlagten Kläger und Revisionsbeklagten (Kl.) erzielten in 2015 (Streitjahr) Einkünfte aus Kapitalvermögen. Der Kl. hielt über seine Depotbank u.a. Aktien der eBay Inc. (eBay), einer Kapitalgesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware. Im Streitjahr übertrug die eBay Vermögen auf die PayPal Holdings Inc. (PayPal), eine Tochtergesellschaft und ebenfalls Kapitalgesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware. Sodann teilte die eBay ihre bereits gehaltenen Anteile an der PayPal ihren Aktionären zu, so dass diese fortan im selben Verhältnis an den beiden Gesellschaften – eBay und PayPal – beteiligt waren. Die Depotbank des Kl. behielt bei der Einbuchung der neu zugeteilten PayPal-Aktien – ausgehend von einem Börsenkurs im Zeitpunkt der Einbuchung je PayPal-Aktie – Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag ein. In der Jahressteuerbescheinigung war der Betrag für die Zuteilung der PayPal-Aktien als Kapitalertrag enthalten. Die Kl. beantragten in ihrer Einkommensteuererklärung die Überprüfung des Steuereinbehalts für Kapitalerträge gem. § 32d Abs. 4 EStG und die steuerneutrale Behandlung des Vorgangs sowie die Günstigerprüfung nach § 32d Abs. 6 EStG. Der Beklagte und Revisionskläger (FA) folgte dem nicht, sondern rechnete im ESt-Bescheid die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer lediglich auf die festgesetzte Einkommensteuer an. Die hiergegen gerichtete Klage (FG Köln v. 11.3.2020 – 9 K 596/18) hatte Erfolg und wurde im Revisionsverfahren bestätigt.

Vergleichbarkeit mit dem Urteil zur Kapitalmaßnahme der Hewlett-Packard Company: Die Fragestellungen zur Steuerpflicht der zugeteilten PayPal-Aktien und der Einordnung des Abspaltungsvorgangs sind mit dem BFH-Urteil zur Kapitalmaßnahme der Hewlett-Packard Company (Az. VIII R 9/19) vergleichbar. Insofern wird auf die Ausführungen oben unter Abschn. 2. dieses Beitrags verwiesen.