Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2 Offenlegungspflichten für mittelgroße Kapitalgesellschaften

2.1 Offenlegungspflichtige Unterlagen

Rz. 11

Von den in § 325 Abs. 1 HGB aufgeführten Rechnungslegungsunterlagen müssen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Ges., die unter den Anwendungsbereich des § 327 HGB fallen, sämtliche Unterlagen offenlegen, sofern sie aufgestellt wurden. Sie stehen den großen Ges. nahe; eine Möglichkeit zum Verzicht auf die Offenlegung einzelner Unterlagen wurde daher vom Gesetzgeber nicht vorgesehen.^[1] Entsprechend müssen folgende Unterlagen von den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs an die das Unternehmensregister führende Stelle übermittelt werden:

• Bilanz, GuV, Anhang (§ 325 Rz 60),
• Lagebericht (§ 325 Rz 79),
• Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk (§ 325 Rz 69),
• Bericht des Aufsichtsrats (§ 325 Rz 81),
• ggf. Gewinnverwendungsbeschluss, wenn im Anhang nur der Gewinnverwendungsvorschlag angegeben wurde (§ 325 Rz 112),

• Änderung des Jahresabschlusses oder Bestätigungsvermerks (§ 325 Rz 106).

Anwender des § 327 HGB können jedoch inhaltliche Erleichterungen im Jahresabschluss in Anspruch nehmen (Rz 13 ff.).

Rz. 12

Die mittelgroßen Ges. zur Verfügung stehenden Aufstellungserleichterungen stehen nicht im Konflikt mit den in § 327 HGB festgeschriebenen Erleichterungen im Zusammenhang mit der Offenlegung. Die Formulierung des § 327 HGB lässt eine Inanspruchnahme der Aufstellungserleichterungen i. R. d. Offenlegung zwar nicht direkt zu, nach h. M. kann eine Offenlegung, unter Berufung auf eine solche Aufstellungserleichterung, jedoch unterbleiben. Folglich kann –entsprechend den Maßgaben des § 327 HGB (analog zu § 326 HGB) – auf die Offenlegung eines Sachverhalts verzichtet werden, auch wenn von dem Recht auf Verzicht der Aufstellung des jeweilig gleichen Sachverhalts nicht Gebrauch gemacht wurde.^[2] Auf der anderen Seite besteht die Möglichkeit auf die Inanspruchnahme von Aufstellungserleichterungen zu verzichten und eine Offenlegung vorzunehmen.

Praxis-Beispiel

Wenngleich in § 327 HGB nicht kodifiziert, können sich so Offenlegungserleichterungen aus verfügbaren Aufstellungserleichterungen etwa für die GuV ergeben. In diesem Zusammenhang ist bspw. gem. § 276 Satz 1 HGB gestattet, die Positionen des § 275 Abs. 2 Nr. 1–5 HGB (GKV) sowie des § 275 Abs. 3 Nr. 1–3 und 6 HGB (UKV) zu einem Posten unter der Bezeichnung "Rohergebnis" zusammenzufassen.

Ferner kann gem. § 288 Abs. 2 HGB auf

• die Angaben zur Aufgliederung des Umsatzes nach § 285 Nr. 4 HGB,
• die Erläuterungen zu latenten Steuern nach § 285 Nr. 29 HGB sowie
• die Erläuterung der einzelnen Erträge und Aufwendungen, die einem anderen Gj zuzurechnen sind, nach § 285 Nr. 32 HGB verzichtet werden.

Angaben zu dem vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorar gem. § 285 Nr. 17 HGB dürfen unterbleiben. Unt sind dann jedoch verpflichtet, diese der Wirtschaftsprüferkammer auf deren schriftliche Anforderung zu übermitteln.

Ferner brauchen mittelgroße Kapitalgesellschaften die Angaben nach § 285 Nr. 21 HGB zu Geschäften, die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind, nur zu machen, sofern die Geschäfte direkt oder indirekt mit einem Gesellschafter, bzw. Unt, an denen die Ges. selbst eine Beteiligung hält, oder Mitgliedern des Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgans abgeschlossen wurden.

Angaben zu den Organbezügen gem. § 285 Nr. 9 Buchst. a und b HGB dürfen ebenfalls unterbleiben, sofern § 286 Abs. 4 HGB eine Nichtangabe gestattet (§ 286 Rz 17 f.). Dies gilt hinsichtlich der Angaben gem. § 285 Nr. 11 und 11b HGB gleichermaßen, sofern § 286 Abs. 3 HGB eine Nichtangabe gestattet. Wird auf die Angabe nach § 285 Nr. 11 und 11b unter Berufung auf § 286 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB verzichtet, ist dies jedoch gem. § 286 Abs. 3 Satz 4 HGB im Anhang anzugeben.

§ 327 Satz 2 Nr. 2 HGB gewährt darüber hinaus weitere Verkürzungen der Anhangangaben (Rz 15 f.).

[1] Vgl. Fehrenbacher, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 327 HGB Rn 4.

[2] Vgl. Farr, AG 1996, S. 158; Farr, GmbHR 1996, S. 188; Müller, in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 326 HGB Rz 23, Stand: 2/2024.

2.2 Offenlegung der Bilanz und Mindestumfang

Rz. 13

§ 327 Satz 1 Nr. 1 HGB räumt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs der betroffenen Ges. die Möglichkeit ein, die Bilanz lediglich in der für kleine KapG/KapCoGes bestimmten verkürzten Form nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB (§ 266 Rz 9 f.) offenzulegen. Wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, der das Unternehmensregister führenden Stelle eine verkürzte Bilanz zu übermitteln, dann sind gem. § 327 Satz 2 HGB weitere Gliederungsposten entsprechend dem Schema nach § 266 Abs. 2 und 3 HGB (§ 266 Rz 10 ff.) entweder in der Bilanz oder im Anhang gesondert auszuweisen. Ein gesonderter Ausweis kann hierbei mittels Integration in die entsprechenden Bilanzposten und Betragsangabe in der Hauptspalte, nebst Einführung eines zusätzlichen Postens "sonstige…" oder "übrige…", als auch in Form eines Davon-Vermerks vorgenommen werden.^[1] Im Interesse einer Aufwandsminimierung empfiehlt es sich jedoch auf eine Anhangangabe zurückzugreifen.^[2]

Rz. 14

Nach § 284 Abs. 3 HGB hat –...