Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2 Pflichtangaben bez. übernahmerechtlicher Informationen (Abs. 1)

Rz. 2

Der Konzernlagebericht ist um weiterführende Angaben zu der Eigentumsstruktur zu erweitern, sofern eigene, stimmrechtsberechtigte Aktien an einem organisierten Markt ausgegeben werden.^[1] Als ein organisierter Markt ist ein Markt i. S. d. § 2 Abs. 14 WpHG zu verstehen.

Rz. 3

Vom Wortlaut ist § 315a HGB weitgehend identisch mit § 289a HGB. Konkretisiert wird der § 315a HGB durch DRS 20 – Übernahmerechtliche Angaben (K188–K223) im Konzernlagebericht (§ 289a Rz 3 ff.). Mit dem Ende 2017 bekannt gemachten DRÄS 8^[2] wurden in DRS 20 die durch das CSR-RL-Umsetzungsgesetz erfolgten gesetzlichen Änderungen der Konzernlageberichterstattung berücksichtigt und i. S. d. Aufgaben des DRSC als Rechnungslegungsempfehlung weiter konkretisiert.^[3] Mit DRÄS 9^[4] wurden die in DRS 17 speziell für börsennotierte MU formulierten Transparenzvorgaben bzgl. der Organvergütung aufgehoben. Diese Änderung ist durch das ARUG II nötig geworden. Mit dem ARUG II wird die Vergütungsberichterstattung aus dem (Konzern-)Lagebericht in ein im Aktiengesetz geregeltes eigenständiges Berichtsformat verschoben. Der gesetzliche Auftrag des DRSC i. S. d. § 342q HGB erstreckt sich allerdings nicht auf das Aktiengesetz, weswegen eine Konkretisierung aktienrechtlicher Vorgaben zur Unternehmensberichterstattung durch die DRS rechtlich nicht gedeckt ist.^[5]

Mit DRÄS 12^[6] wurden die Regelungen des DRS 20 letztmalig angepasst. Gegenstand dieser Überarbeitung waren die Änderungen, die aufgrund der durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 7.8.2021 (FüPoG II, BGBl 2021 I S. 3311) eingeführten zusätzlichen Berichtspflichten zur Genderdiversität in Vorstand und Aufsichtsrat in der Konzernerklärung zur Unternehmensführung bzw. Erklärung zur Unternehmensführung eingeführt wurden. Der DRS 20 wurde zudem um einen Hinweis auf die Berichtspflichten gem. Art. 8 EU-Taxonomie-Verordnung ergänzt.

Aufgrund der Einheitstheorie und der Fiktion der wirtschaftlichen Einheit eines Konzerns wird folglich die Angabe zur Eigentumsstruktur eines Konzerns nahezu identisch mit der Eigentumsstruktur des MU sein. Neben der Eigentumsstruktur des MU ist jedoch zusätzlich noch eine Prüfung von gleichlautenden Sachverhalten bei den TU vorzunehmen und in den Konzernlagebericht zu integrieren, sofern sie von Bedeutung sind.

Rz. 4

Die gem. § 315a Satz 1 HGB geforderte explizite Nennung der Angaben im Konzernlagebericht wird in Satz 2 jedoch deutlich relativiert. Zum einen können die in den Nrn. 1, 3 und 9 geforderten Angaben im Konzernlagebericht ganz unterbleiben, wenn sie im Konzernanhang notwendig sind. Zum anderen sind auch die übrigen Angabepflichten durch Verweis auf die entsprechenden Angaben im Konzernanhang zu erfüllen, wenn sie dort zu machen sind. Dabei gibt es eine deutliche Präferenz zur Darstellung der Angaben im Konzernanhang.^[7] Nur für die Angaben der Nr. 8 gibt es die Möglichkeit des Verzichts für den Fall, dass die Angaben dazu geeignet sind, dem MU erheblichen Schaden zuzufügen.

Bei den Angaben sind die Verhältnisse vom Bilanzstichtag zugrunde zu legen.

[1] Vgl. Paetzmann, in Müller/Stute/Withus, Handbuch Lagebericht, Teil B8, Rz. 1 ff.

[2] DRÄS 8 v. 27.11.2017, BAnz AT 4.12.2017, Anlage B1.

[3] Vgl. Müller/Scheid, BB 2017, S. 1835 ff.

[4] DRÄS 9 v. 2.4.20, BAnz AT 9.4.2020, Anlage B2.

[5] Vgl. DRSC, 43. Sitzung HGB-FA v. 27.6.2019, https://www.drsc.de/projekte/drs-17_arug2/, Abruf 8.10.2023.

[6] DRÄS 12 v. 11.2.2022, BAnz AT 7.3.2022, Anlage B1.

[7] Vgl. IDW, WPH Edition, Wirtschaftsprüfung & Rechnungslegung, 18. Aufl. 2023, Kap. G Tz 828.

2.1 Angaben zum gezeichneten Kapital (Nr. 1)

Rz. 5

Lässt sich das gezeichnete Kapital in unterschiedliche Gattungen unterteilen, ist für jede Gattung gesondert anzugeben:

• Anteil am Gesellschaftskapital,

• damit verbundene Pflichten und
• damit verbundene Rechte.

Die Anteile pro Gattung müssen in Summe der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals entsprechen.

Rz. 6

Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals ist aufzugliedern in die Art der Aktien, den Nennbetrag pro Aktie und die Anzahl der ausgegebenen Aktien. Bei mehreren Gattungen sind diese Angaben pro Gattung zu machen. Die Angaben können komplett unterbleiben, wenn sie sich bereits im Konzernanhang finden. Ein Beispiel findet sich in § 289a Rz 5.

2.2 Beschränkungen (Nr. 2)

Rz. 7

Unter Beschränkungen werden Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien, der Stimmrechtsbegrenzung und -ausübung verstanden. Beschränkungen können durch unterschiedliche Ursachen initiiert sein:

• gesetzliche Vorschriften,
• Satzungsbestimmungen,
• Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern und/oder Aktionären.

Im Konzernlagebericht sind die Regelungen zu e

rläutern, die sich auf die Beschränkungen beziehen.

Rz. 8

Beschränkungen können zeitlicher und/oder inhaltlicher Natur sein. Während sich zeitliche Beschränkungen auf einen Zeitraum, z. B. eine definierte Halteperiode, beziehen, können inhaltliche Beschränkungen unterschiedliche Gründe haben. Dabei is...