Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.9 Bezüge der Organvertreter (Nr. 9)

2.9.1 Grundsachverhalte

Rz. 49

Der Gesetzgeber hat die Angaben zu Bezügen der Organvertreter zweigeteilt. Auf Basis der Bilanz-RL 2013/34/EU werden von allen mittelgroßen und großen KapG und Ges. gem. § 264a HGB unter Vorbehalt der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB nach Nr. 9 Buchst. a) Sätze 1–4 Angaben zu den gewährten Gesamtbezügen der aktuell tätigen Vorstands-^[1] und Aufsichtsratsmitglieder sowie aller sonstigen Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Aufsichtsgremien im Gj gefordert. Von börsennotierten Ges. wird zusätzlich ein spezieller Vergütungsbericht mit § 162 AktG gefordert (§ 315a Rz 41 ff.).

Rz. 50

Eine auf die einzelne Person bezogene Offenlegung ist nach HGB nicht vorgesehen. Anzugeben sind aggregierte Informationen über die Gesamtsumme der Bezüge aller Mitglieder einer Gruppe. Nach § 286 Abs. 4 HGB können die in § 285 Nr. 9 Buchst. a) und b) HGB verlangten Angaben über die Gesamtbezüge der dort bezeichneten Personen sogar ganz unterbleiben, wenn sich anhand dieser Angaben die Bezüge eines Mitglieds dieser Organe feststellen lassen. Der Gesetzgeber hat sich um eine Abwägung des Informationsinteresses zur Befriedigung unterschiedlicher Interessen mit dem Persönlichkeitsschutz der Betroffenen bemüht.

Rz. 51

Als Umsetzungshinweis bzgl. der Vergütungsangaben liegt der DRS 17 vor. Dieser gilt gem. § 342q Abs. 2 HGB primär für den Konzernabschluss. Gleichwohl hat das IDW die Stellungnahme zur Rechnungslegung "Berichterstattung nach § 285 Satz 1 Nr. 9a HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB über die Vergütung der Organmitglieder (IDW ERS HFA 20)" mit Verweis auf den DRS 17 zurückgezogen und im DRS 17 wird unter Tz. 83 explizit die Empfehlung zur Beachtung der dortigen Regelungen auch im Anhang und Lagebericht ausgesprochen. DRS 17 befasst sich aufgrund der Änderungen aus DRÄS 9 nur noch für die verbleibenden Angabepflichten zur Vergütung im (Konzern-)Anhang.

[1] Ausführlich zu den Bemühungen des Gesetzgebers, Transparenz über die Vorstandsvergütung herzustellen, Hohenstatt/Wagner, ZIP 2008, S. 945; zu den Informationsrechten und Entscheidungskompetenzen der HV bzgl. der Vorstandsvergütung Schüppen, ZIP 2010, 905.

2.9.2 Angabepflicht für große und mittelgroße Kapitalgesellschaften (Nr. 9 Buchst. a) Satz 1–3)

Rz. 52

Von großen und mittelgroßen KapG sind die Gesamtbezüge "für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung" anzugeben. Aus den §§ 6, 35 und 52 GmbHG ergibt sich, dass die Geschäftsführer und die Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats als Organmitglieder hierunter fallen. In der AG sind es die Vorstände und Aufsichtsräte gem. §§ 76, 95 AktG. In den KapCoGes i. S. v. § 264a HGB ist als Geschäftsführungsorgan das Organ der Komplementär-KapG anzusehen (IDW RS HFA 7, Tz. 34). Die Erwähnung des gesetzlich nicht definierten "Beirats" weist darauf hin, dass auch die Personen solcher Gremien mit Verwaltungsfunktion, die auf Beschluss von Gesellschaftsorganen durch Gesellschaftsvertrag oder Satzung geschaffen wurden und den Vorstand beraten, überwachen oder in anderer Weise auf Vorstandsentscheidungen Einfluss nehmen, ebenfalls ihre Gesamtbezüge anzugeben haben.^[1] Die Erweiterung der Aufzählung auf "ähnliche Einrichtungen" soll deutlich machen, dass es auf die Bezeichnung der Einrichtung, die eine vergleichbare Aufgabe wie ein Aufsichtsrat wahrnimmt, nicht ankommt. Abzugrenzen sind aber alle Organe, die der Geschäftsführung unterstellt und damit Teil des Unternehmens sind, wie die Interne Revision oder das Compliance-Management. Dies gilt auch, wenn eine gewisse Selbstständigkeit vorliegt, wie etwa bei der nach § 4 Abs. 3 LkSG von bestimmten Unt zu bestimmenden Person zur Überwachung der Einhaltung der Menschenrechte.

Die Angabe der Gesamtbezüge hat für jedes Gremium (Geschäftsführung, Aufsichtsrat) zu erfolgen.^[2]

Rz. 53

Die Angabepflicht betrifft auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder im Beirat, und zwar selbst dann, wenn sie Teile der für ihre Tätigkeit als Organmitglied erhaltenen Bezüge oder insgesamt an Dritte abgeben.

Rz. 54

Das Gesetz zählt zu den Bezügen namentlich die Gehälter, die Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen auf. Auch Vorteile aus Aktienoptionsprogrammen gehören zu den Bezügen,^[3] wobei die Ansicht vertreten wird, dass eine Berichtspflicht nur hinsichtlich solcher stock options besteht, deren Zuteilung im entsprechenden Berichtsjahr erfolgte.^[4] Bei der Angabe des Zeitwerts ist auf den Zeitpunkt der Gewährung abzustellen (analog zu IFRS 2). Unter Aufwandsentschädigungen sind pauschalierte Zahlungen, nicht ein erstatteter Auslagenersatz zu verstehen;^[5] auch von der Ges. gezahlte, gegenüber dem Organmitglied verhängte Straf-, Buß- und Zwangsgelder sind als Aufwandsentschädigung auszuweisen, soweit nicht das eigenbetriebliche Interesse im Vordergrund steht.^[6] Der Begriff "Versicherungsentgelte" meint die vom Unt auf den Namen von Organmitgliedern gezahlten Versicherungsprämien für Lebens-, Pensions- oder Unfallv...