Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 334 Bußgeldvorschriften

1 Überblick

1.1 Regelungszweck und Inhalt

Rz. 1

§ 334 HGB ahndet Verstöße gegen bestimmte Rechnungslegungsvorschriften zum Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie zum Lagebericht und Konzernlagebericht von KapG als Ordnungswidrigkeit.

Mit den Änderungen durch das CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz werden die Bußgeldtatbestände des § 334 HGB auf Verstöße gegen Angabepflichten für die nichtfinanzielle Erklärung und den gesonderten nichtfinanziellen Bericht sowie entsprechende Erklärungen und Berichte auf Konzernebene und erweiterte Diversitätsangaben (§ 289f Abs. 2 Nr. 6; § 315d HGB) ausgeweitet. Zudem wurde der Bußgeldrahmen für kapitalmarktorientierte KapG erheblich erhöht.^[1]

Durch das Finanzmarktintegritätsstärkunsgesetzes (FISG) werden im Bilanzordungswidrigkeitenrecht die Bußgeldvorschriften für Abschlussprüfer, die Unt von öffentlichen Interesse prüfen, inhaltlich ausgeweitet verbunden mit einer deutlichen Erhöhung des Bußgeldrahmens. Auch für Verstöße der Prüfungsausschussmitglieder gegen prüfungsbezogene Pflichten wird der Bußgeldrahmen merklich angehoben.^[2] Geschütztes Rechtsgut ist das Vertrauen in die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen über die Verhältnisse der Ges.^[3] Die Rechtsgutsverletzung weist gegenüber den Fällen der §§ 331–333 HGB einen geringeren Unrechtsgehalt auf. Die Grenze zur Strafwürdigkeit und Strafbedürftigkeit wird dabei noch nicht überschritten,^[4] der Ahndungswürdigkeit und Ahndungsbedürftigkeit wird nach Auffassung des Gesetzgebers durch Verhängung einer Geldbuße ausreichend Rechnung getragen.

Rz. 2

Zum geschützten Personenkreis gehören neben den Aktionären und Gesellschaftern auch gegenwärtige und zukünftige Gläubiger der Ges.^[5]

Rz. 3

§ 334 HGB ist Schutzgesetz i. S. d. § 823 Abs. 2 BGB, da neben dem Schutz der Allgemeinheit auch die Interessen Einzelner in den Schutzbereich der Norm fallen.^[6]

[1] Die Änderungen greifen für Gj, die nach dem 31.12.2016 beginnen.

[2] Die Änderungen sind erstmals anwendbar auf gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen für Gj, die nach dem 31.12.2021 beginnen.

[3] Streitig für § 334 Abs. 2 HGB; vgl. Dannecker, in Staub, Großkommentar Handelsgesetzbuch, 5. Aufl. 2012, § 334 HGB Rn 16.

[4] Vgl. BVerfGE 8, 197, 207; 18, 28.

[5] Vgl. BayObLG, NJW 1988, S. 916.

[6] Vgl. Otto, in Heymann, HGB, 2. Aufl. 2005, § 334 Rz 13; Tiedemann, in Scholz, GmbHG, 9. Aufl. 2000, vor § 82 Rz 84 (in der aktuellen Aufl. nicht mehr ausführlich kommentiert).

1.2 Anwendungsbereich

Rz. 4

§ 334 HGB erfasst den gesamten Ordnungswidrigkeitenbereich hinsichtlich der Rechnungslegung von KapG.^[1] § 335b HGB stellt klar, dass diese Vorschriften auch von KapCoGes zu beachten sind. Ausgenommen sind nach § 334 Abs. 5 HGB Kreditinstitute i. S. d. § 340 HGB, Finanzdienstleistungsinstitute i. S. d. § 340 Abs. 4 Satz 1 HGB, Wertpapierinstitute i. S. d. § 340 Abs. 4a Satz 1 HGB, Institute i. S. d. § 1 Abs. 3 ZAG, VersicherungsUnt i. S. d. § 341 Abs. 1 HGB und Pensionsfonds i. S. d. § 341 Abs. 4 Satz 1 HGB. Für diese gelten rechtsformunabhängig die Sonderregelungen nach den §§ 340n, 341n HGB. In der Praxis dürfte sich der Anwendungsbereich des § 334 HGB weitgehend auf nicht prüfungspflichtige und nicht freiwillig geprüfte kleine KapG beschränken, da im Übrigen die über § 334 HGB sanktionierten Verstöße regelmäßig i. R. d. Jahresabschlussprüfung festgestellt und behoben werden.

[1] Vgl. Grottel/Hoffmann, in Beck Bil-Komm., 13. Aufl. 2022, § 334 HGB Rz 47.

1.3 Normenzusammenhänge

Rz. 5

Als Teil der Sanktionsvorschriften des HGB wird § 334 HGB durch deren Normzusammenhänge bestimmt (§ 331 Rz 7). Weder im AktG noch im GmbHG existiert eine über § 334 HGB hinausgehende Regelung. Lediglich § 20 Abs. 1 PublG enthält eine dem § 334 Abs. 1 HGB im Inhalt und Aufbau entsprechende Vorschrift.^[1]

In materiell-rechtlicher und prozessualer Hinsicht gelten für § 334 HGB die Vorschriften des Ordnungswidrigkeitengesetzes. Wesentliche Kriterien der mit Bußgeld bewehrten Ordnungswidrigkeit sind dabei, dass die Pflichtverletzung tatbestandsmäßig feststeht, das Verhalten rechtswidrig und die Verletzung der Vorschrift vorwerfbar sein muss.

Die Vorschrift ist als Blankettvorschrift ausgestaltet. Die Tathandlungen des § 334 HGB werden durch Verweise auf die entsprechenden Vorschriften zu Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht konkretisiert.

[1] Hierzu im Einzelnen: Grottel/Hoffmann, in Beck Bil-Komm., 13. Aufl. 2022, § 334 HGB Rz 45.

1.4 Inhalt

Rz. 6

Die Änderungen durch das BilRUG im Bereich des § 334 HGB betreffen ausschl. Ergänzungen und Anpassungen an die §§ 253, 264, 268, 289, 297 sowie 315 HGB, die folgerichtig auch für den Bereich der Bußgeldvorschriften umgesetzt wurden.^[1]

Rz. 7

Mit dem Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte wurden die Bußgeldvorschriften des § 334 HGB erweitert, sodass auch Verstöße gegen die Formatvorgaben durch WpHG-Inlandsemittenten geahndet werden können. Daneben wurden die Zuständigkeiten für die Verfolgung von Verstößen gegen § 33...