Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 5.1 Anforderungen an den Abschluss

5.1.1 Allgemeine Grundsätze

Rz. 131

Eine befreiende Wirkung kann nur eintreten, wenn der Jahresabschluss den in § 315e Abs. 1 HGB bezeichneten Standards genügt. Hierbei handelt es sich um die von der EU-Kommission im Wege des Komitologieverfahrens übernommenen IFRS. Hingegen hat ein IFRS-Abschluss keine befreiende Wirkung, wenn er nicht nur die von der EU anerkannten Standards berücksichtigt, sondern alle. Andernfalls würde der Wortlaut des § 315e HGB nicht ausreichend beachtet.^[1]

Rz. 132

Der IFRS-Jahresabschluss hat die folgenden Bestandteile:

• Bilanz,
• Gesamtergebnisrechnung,
• GuV (sofern diese nicht in die Gesamtergebnisrechnung integriert ist),
• Eigenkapitalspiegel,
• Kapitalflussrechnung und
• Anhang.
• Sofern es sich um ein kapitalmarktorientiertes Unt handelt, muss der Anhang eine Segmentberichterstattung und die GuV Angaben zu den "earnings per share" enthalten.

Rz. 133

Gem. § 171 Abs. 4 Satz 2 AktG muss der Aufsichtsrat den Jahresabschluss "billigen", bevor dieser vom Vorstand offengelegt werden kann. Der Gesetzgeber hat darauf verzichtet, wie beim Konzernabschluss alternativ eine Billigung durch die Hauptversammlung vorzusehen. Entscheidend hierfür waren die hiermit verbundenen Verzögerungen bei der Offenlegung.^[2] Dieses Vorgehen verdeutlicht, dass der Gesetzgeber nicht nur eine Information der Öffentlichkeit erreichen wollte, sondern dieser die Daten auch zeitnah zur Verfügung stehen sollen.

Rz. 134

Bei einer GmbH führt § 52 Abs. 1 GmbHG zu einer entsprechenden Anwendung von § 171 AktG, sodass der Abschluss den Gesellschaftern und ggf. dem Aufsichtsrat vorzulegen ist (Rz 45 ff.). Die Billigung setzt eine Prüfung durch den Aufsichtsrat voraus. Hierüber ist ein Bericht zu erstellen, der gem. § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB offenzulegen ist.

[1] Vgl. Fey/Geubert, KoR 2006, S. 95.

[2] Vgl. BT-Drs. 15/3419, v. 24.6.2004 S. 54.

5.1.2 Anwendung von HGB-Vorschriften

Rz. 135

Der Gesetzgeber ordnet aus drei Gründen die ergänzende Anwendung von HGB-Vorschriften zu den IFRS an:^[1]

• Vorschriften, die unabhängig von den zu befolgenden Rechnungslegungsvorschriften immer Gültigkeit besitzen,
• Vorschriften, die ausgewählte Regelungen der Bilanzrichtlinie umsetzen, und
• Vorschriften, die dem öffentlichen Interesse dienen oder Angaben vervollständigen, die für den Nutzer relevant sind.

Rz. 136

Zur ersten Gruppe gehören:

• § 243 Abs. 2 HGB: Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit (§ 243 Rz 20 ff.),
• § 244 HGB: Aufstellung in deutscher Sprache und in EUR (§ 244 Rz 4 ff.),^[2]
• § 245 HGB: Pflicht zur Unterzeichnung (§ 245 Rz 1 ff.) und
• § 257 HGB: Aufbewahrungsvorschriften (§ 257 Rz 1 ff.).

Rz. 137

Zur zweiten Gruppe gehören:

• § 285 Satz 1 Nr. 7 HGB: Anhangangabe zur Beschäftigtenzahl (§ 285 Rz 37 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 8b HGB: Anhangangabe zum Personalaufwand (§ 285 Rz 44 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB: Anhangangabe zu den Bezügen der (ehemaligen) Organmitglieder sowie zu den ihnen gewährten Krediten und Vorschüssen (§ 285 Rz 49 ff.); hierbei konnte bis einschl. des Gj 2020 unter den Voraussetzungen des § 286 Abs. 6 HGB^[3] auf die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchst. a HGB Satz 5–8 verlangten Angaben verzichtet werden, ab dem Gj 2021 sind diese Angabepflichten ohne Befreiungsmöglichkeit mit dem ARUG II in § 162 AktG verschoben worden (§ 315d Rz 3 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB: Anhangangabe zu den Unt, von denen die bilanzierende Ges. mind. 20 % der Anteile besitzt (§ 285 Rz 79 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 11a HGB: Unt, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter das bilanzierende Unt ist (§ 285 Rz 84 ff.).

Unter den Voraussetzungen des § 286 Abs. 3 HGB (§ 286 Rz 12 ff.) kann im Jahresabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards auf die Angaben gem. § 285 Satz 1 Nr. 11 und 11a HGB verzichtet werden.

Rz. 138

Zur dritten Gruppe gehören die folgenden Regelungen:

• § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB: namentliche Nennung der Organmitglieder (§ 285 Rz 73 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 15 HGB: Angaben zu den persönlich haftenden Gesellschaftern bei PersG nach § 264a HGB (§ 285 Rz 106 ff.),
• § 285 Satz 1 Nr. 16 HGB: Angaben zur Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG (§ 285 Rz 110 ff.) und
• § 285 Satz 1 Nr. 17 HGB: Angaben zur Höhe der Vergütung des Abschlussprüfers (§ 285 Rz 113 ff.).

Rz. 139

Sofern im Gesellschaftsrecht weitere Vorgaben zu Erläuterungen i. R. d. Anhangs bestehen, wie insb. zu den Rücklagen der AG gem. § 152 Abs. 2 und 3 AktG, sind diese nicht in den IFRS-Anhang aufzunehmen. Entscheidend hierfür ist, dass sich alle materiellen Fragen, wie insb. die Höhe der möglichen Ausschüttungen oder die Umwandlung von Rücklagen in Nennkapital, aus dem HGB-Jahresabschluss ergeben.

Rz. 140

Der Lagebericht des Unt bezieht sich auf den HGB-Abschluss. Nutzt ein Unt das Wahlrecht des § 325 Abs. 2a HGB, ordnet Satz 4 die Bezugnahme im Lagebericht auf den internationalen Abschluss an. Dies ist jedoch nur insoweit erforderlich, wie sich die Angaben nicht bereits aus dem Anhang ("notes") ergeben, weil sonst eine doppelte Berichterstattung erfolgte. Um dies zu verhindern, sollte im Lagebericht auf den Anhang verwiesen werden.^[4] Diese Vorgehens...